2.8 收購的教訓

　　2004年7月，國務院通過《關(guān)于投資體制改革的決定》，放寬對外投資的項目、金額與核準的時間，鼓勵企業(yè)對外投資，以購并、入股，或自設子公司的方式，直接參與世界經(jīng)濟體系。于是，中國既是資本進口國，同時也是資本出口國的新階段開始啟動。伴隨著此項決定和其他配套措施的出臺，中國將有更多的企業(yè)走出國門。

　　世上原本沒有路，走的人多了，就成了路。隨著越來越多的中國企業(yè)走上世界，中國企業(yè)的國際化道路會越來越寬廣。回顧中海油的收購過程，吸取其經(jīng)驗教訓，對提高我國企業(yè)跨國的成功率.具有重要愈義。

　　2.8.1 跨國市場是否出價最高者勝?

　　中海油尤尼柯的自始至終，董事會一直堅信出價最高者勝。再看中海油最后撤出收購報價時的委屈和不滿：“中海油所提出的以現(xiàn)金收購尤尼柯全部流通股的要約，總價185億美元，有充足的資金保障。超出雪佛龍公司目前競價約10億美元，對于尤尼柯的股東來說顯然價值更為優(yōu)越。”把競購失敗的原因歸結(jié)為“如果不是由于美國的政治環(huán)境，應已付諸實施。”

　　然而“出價最高者勝”的市場競購理念，竟然被制定市場游戲規(guī)則的美國無情地拋棄了。

　　中海油以185億關(guān)元的全現(xiàn)金方式收購尤尼柯，比競爭對手雪佛龍的報價高出約10億美元，條件不可謂不豐厚，彩札也不可謂不高，如果此筆交易成功，將是最近6年內(nèi)全球第二大現(xiàn)金收購案。中海油如此雄厚的實力但為什么沒有獲得尤尼柯的青睞和強力推薦呢?

　　我們不妨看一下尤尼柯公司聘請的收購代理顧問公司Institutional share older service(以下簡寫“ISS”)在8月1日提交給尤尼柯股東的報告：在比較了中海油具有誘惑性的報價，依然強力推薦尤尼柯股東投系支持雪佛龍公司的報價。主要原因在于中海油的交易條款存在極大的不確定性和政治風險，不能充分補償尤尼柯股東。ISS引用了廣泛使用的“鳥在手”(Bird in Hand)理論，來闡述選擇雪佛龍公司的緣由：對比中海油和修改后的雪佛龍的報價，差價僅有3美元，所以與其說推薦出價高但風險較大的中海油收購尤尼柯，更不如推薦價格略低但經(jīng)營更加穩(wěn)健的雪佛龍公司。

　　從目前的情況來看，中國企業(yè)在收購前的融資問題都不大，可以通過貸款、增發(fā)股票等各種方式籌措到一大筆資金。但是華爾街歷來相信，真正高明的交易是不用花費一分錢的，進行換股是西方企業(yè)常用的方式。而且，使用越多的現(xiàn)金，美國企業(yè)就越懷疑你的錢是不是來源合理。如果中海油收購成功，那么根據(jù)中海油的資金來源來計算，一年需要支付約12億美元的利息，相當于尤尼柯2004年的凈利潤。所以，成功后的短期經(jīng)營效益不容樂觀。而且在負債率方面，中海油的資產(chǎn)負債率較高，截至2004年12月底，負債率高達46%。國外石油公司一般資產(chǎn)負債率保持在25%左右。BP公司將資產(chǎn)負債率的上限設定為30%,殼牌公司自20世紀90年代中期以來一直保持在10%左右，而中海油自2002年以來資產(chǎn)負債率一直保持在35%左右，在行業(yè)內(nèi)處于較高水平。考慮資金的籌資結(jié)構(gòu)(負債率高達71%)。則成功后的資產(chǎn)負債率將接近甚至可能超過60%。近期內(nèi)中海油將背上巨額的債務風險，長期來看，中海油的擴股行為將進一步稀釋股價，尤尼柯的股東在選擇如意郎時，還是相當謹慎的。對于中海油而言，即使迫切需要國際收購，采用現(xiàn)金交易，最好也是部分現(xiàn)金加部分股份，這樣能在財務風險中把損失降低。

　　2. 8. 2政治風險—中國能源企業(yè)跨國之路必須面對的坎兒

　　這個問題涉及到我國能派企業(yè)跨國之路的選擇。一般來講，收購是一種商業(yè)行為，報價是一個收購企業(yè)實力的象征，報價越高，收購成功的可能性也越大。商業(yè)行為就要符合商業(yè)規(guī)則，這也是市場經(jīng)濟國家必須要遵守的規(guī)則。但是在跨國中，當競購的標的資產(chǎn)一涉及到國家安全和國家利益時，一切競購條款將為之讓步，而不僅僅是商業(yè)規(guī)則。

　　傅成玉面對媒體，事后總結(jié)說:“沒想到美國國會一旦認為可能傷害到它的利益時，會把這樣一個執(zhí)行了20多年的法律隨時改變。”在中海油競購尤尼柯的過程中，美國參眾兩院通過了能源法案新增條款，要求政府在120天內(nèi)對中國的能源狀況進行研究，研究報告出臺21天后，才能夠決定是否批準中海油對尤尼柯的收購。中海油迫于“交易的不確定性和巨大的政治風險”，擁淺收購。漫長的審查期限和嚴格的審查程序，無疑提高了我國能源型企業(yè)在美門檻，同時也引發(fā)了世界各國對能源的嚴格監(jiān)管。

　　中石油收購哈薩克斯坦PK石油公司的曲折，五礦收購加拿大諾蘭達集團的受阻……走出去的中國能源企業(yè)充分地說明了這一問題。

　　在尋求國際能源合作中，我國企業(yè)走出去的障礙將更多，遇到的困難將更大。我國能深企業(yè)是大踏步繼續(xù)走出去，還是退回來?中國能源型企業(yè)正處在兩難的境地。

　　我國是能源消費大國，伴隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，各個領(lǐng)域?qū)δ茉吹男枨笱杆僭黾印Ｒ允蜑槔覈鴮κ托枨蟮脑鲩L速度遠遠高于世界其他地區(qū)。據(jù)我國商務部的統(tǒng)計，2004年中國的原油進口達到1.2億噸，比1993年增加22%，成品油進口3788萬噸，比2003年增長34.5%;來自國土資源部的資料顯示，中國2003年對進口石油的依存度為36.5%, 2004年則迅速達到了42%;國際能源機構(gòu)(IEA)的報告預測，到2010年和2020年，中國對外石油依存度將分別高達60%和76%。在能源緊缺和市場完全放開的雙重壓力下，中國石油化工企業(yè)在石油供應數(shù)量與價格上，如何滿足我國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，如何長期安全地獲得穩(wěn)定原油資旅，不僅成為國家石油“走出去”戰(zhàn)略的核心內(nèi)容.更成為石油化工企業(yè)實現(xiàn)油氣資源的可持續(xù)發(fā)展和跨越式發(fā)展戰(zhàn)略的重心。所以中國的能源企業(yè)走出去不僅是一種無奈的選擇，更是一種必然的趨勢。

　　既然我們必須要走出去，那么海外是否是唯一的選擇?

　　答案是否定的，我們可以采取更多的辦法。

　　第一，短期內(nèi)，能源型企業(yè)可以充分利用國際上已經(jīng)普遍應用的貿(mào)易、期貨等市場手段，來降低能源價格波動的風險。

　　第二，企業(yè)可以選擇股權(quán)安排，直接在國外證券市場上收購。在世紀之交的兼并潮中，許多石油公司強強合并誕生了一些超巨型跨國石油公司，如埃克森美孚、BP、雪佛龍、道達爾等等，具有更大的規(guī)模實力和更強的競爭優(yōu)勢。他們既是中國能源公司的合作伙伴，也是競爭對手，而他們通過不斷迅速壯大也是學習的榜樣。中國能源面對競爭激烈的國際市場，與其自己招兵買馬，到海外進行風險勘探開發(fā)相比，不如通過公司，迅速實現(xiàn)國際化。

　　第三，在跨國資金較大時，企業(yè)不妨選擇迂回方式，采取非股權(quán)安排或通過尋找競購伙伴，形成策略聯(lián)盟等方式，進行海外收購。中海油競購尤尼柯事件中，備受美方爭議和垢病的是中海油的控股股東—中國海洋石油總公司的官方背景。這種背景把二者之間的行為提升到前所未有的政治高度，繃緊了美國上至國會議員，下至普通百姓的神經(jīng)。所以，為了獲得能源的長期穩(wěn)定供給，尤其是在進行一次數(shù)十億乃至上百億美元的競購案的時候，如果單槍匹馬，很可能不會被認為是白衣騎士，而更像一個威脅。所以，在直接受到強大阻撓的情況下，引入海外的投資機構(gòu)是改變這個局面的最佳方式。無論引入私募還是國外政府投資機構(gòu)，如美國凱雷投資集團(Carlyle Group ) ,淡馬錫(Temasek )等不僅可以增加資金來源，同時改善公司治理結(jié)構(gòu)，事實上還可以做出長期的戰(zhàn)略安排，如先投資成為海外私募的股東，然后通過這些私募進行海外收購，如此既可減少被收購方國家輿論的敵意，也可以進行一系列財務融資。

　　2.8.3 我國政府在企業(yè)跨國中應扮演何種角色?

　　盡管中海油在競購尤尼柯的過程中，使出渾身解數(shù)，還是沒有化解政治干擾的堅冰。來自美國國會的反對聲浪反而愈演愈烈，多次修改法案，公然拋開市場經(jīng)濟原則公開亮明抵制與反對態(tài)度，最終成為中海油折戟沉船的致命一擊。美國政府在這場能源大戰(zhàn)中扮演了不可低估的角色。

　　同時，這次也將中國“走出去”的能源發(fā)展戰(zhàn)略從幕后推向了前臺，已經(jīng)引起了全世界的關(guān)注。這不僅僅是一場行為，更凸現(xiàn)中國能源企業(yè)在國際化征途中，將會遇到更多的植根于政治、外交甚至文化層面的隱性阻礙。

　　既然矛盾和沖撞不可回避，中國政府應該扭轉(zhuǎn)思路，調(diào)整未來能源發(fā)展戰(zhàn)略，而不是僅僅發(fā)放政府批文和提供貸款這么簡單。

　　首先，面對復雜的國際局面，我國國內(nèi)相關(guān)部委和機構(gòu)要有明確的全球化戰(zhàn)略安排，推動“商業(yè)外交”。中國的產(chǎn)業(yè)政策不會像當年日本的產(chǎn)業(yè)政策那樣容易得到西方的諒解，因為日本是市場經(jīng)濟國家。我們的產(chǎn)業(yè)政策會導致西方強烈的敵意，這是需要多方面政策協(xié)調(diào)甚至博弈的戰(zhàn)略問題，政府更有責任推動商業(yè)外交。中海油剛開始竟購尤尼柯時，中國外交部正參與“朝核會談”;競購進程中，央行提高了人民幣匯率;退出競購后，商務部宣布國內(nèi)企業(yè)50億美元采購了美國波音公司飛機。對中海油要么雪上加箱，要么毫無幫助。政府部門僅從局部出發(fā)，各司其職，沒有從宏觀和微觀方面進行協(xié)調(diào)安排。因此，中海油在總結(jié)競購成敗時，高聲呼吁:“政府職能部門不要各管一攤，否則中國企業(yè)很難在海外收購中取得勝利。”相比之下，美國有對外投資委員會，以財政部長掛帥，其他成員有國務卿、國防部長、總統(tǒng)國家安全事務助理、商務部長、司法部長、白宮預算管理辦公室主任、美國貿(mào)易代表、經(jīng)濟顧問委員會主任、科技政策辦公室主任、總統(tǒng)經(jīng)濟政策助理和國土安全部長構(gòu)成，對涉及國家安全、對外投資等重大事務進行聯(lián)合辦公，從而維護國家利益。正是由于雪佛龍的深人人心的游說活動打動了美國對外投資委員會，為其成功收購尤尼柯添上了一筆不可磨滅的貢獻。

　　其次，建立境外投資風險，完善境外投資的保險制度和準備金制度。日本20世紀六七十年代面臨的石油形勢非常嚴峻，為了鼓勵日本企業(yè)到海外收購石油資源，日本成立了由國家出資的類似于石油投資的公司。從1967年到1973年，日本共資助民間成立36家海外石油開采公司，使日本在海外石油投資從1967年前的每年114億日元增加到1973年的年投資2000億日元，為日本的石油保障打下了基礎(chǔ)。同樣，我國政府也可以建立風險，鼓勵企業(yè)走出去。成立海外投資促進中心，為民族企業(yè)提供有關(guān)信息，代辦投資手續(xù)，保護企業(yè)的海外利益。

　　最后，政府要不斷完善對外投資法律法規(guī)，充分利用財政金融手段，實行優(yōu)惠政策和信貸扶持政策，放寬外匯管理，為我國企業(yè)走出國門創(chuàng)造良好的國內(nèi)環(huán)境。