《2023年公司(修訂)條例》(下稱「《修訂條例》」)于2023年4月28日實(shí)施。《修訂條例》中明確了虛擬股東大會對參會成員出席的實(shí)際地點(diǎn)無具體要求,且允許以混合股東大會的形式舉辦會議。本次修訂的關(guān)鍵要點(diǎn):1.引入虛擬會議技術(shù)的新定義。“虛擬會議技術(shù)”是指容許任何人在沒有在場出席會議的情況下,仍可在該會議上聆聽、發(fā)言及表決的技術(shù);2.訂明舉行股東大會的模式;3.公告股東大會召開通知,公司必須確保股...
《2023 年公司(修訂)條例》(下稱「《修訂條例》」)于2023年4月28日實(shí)施。《修訂條例》中明確了虛擬股東大會對參會成員出席的實(shí)際地點(diǎn)無具體要求,且允許以混合股東大會的形式舉辦會議。
本次修訂的關(guān)鍵要點(diǎn):
1.引入虛擬會議技術(shù)的新定義。“虛擬會議技術(shù)”是指容許任何人在沒有在場出席會議的情況下,仍可在該會議上聆聽、發(fā)言及表決的技術(shù);
2.訂明舉行股東大會的模式;
3.公告股東大會召開通知,公司必須確保股東大會通知已清晰說明會議的實(shí)體場地或用于舉行會議的虛擬會議科技,或兩者同時說明;
4.使用會議公告中指定的虛擬會議科技出席股東大會者應(yīng)被視為已出席;
5.當(dāng)公司的股東大會在2個或以上的實(shí)體場地舉行時,無論是否還使用虛擬會議科技舉行會議,公司都必須使用允許不在同一實(shí)體地點(diǎn)的公司成員可在會議上聆聽、發(fā)言和表決的技術(shù)。
而上市公司則必須檢查當(dāng)前《公司章程》,考慮是否有需要參照《修訂條例》進(jìn)行修改。其次,向公司董事和高層匯報(bào)章程變更,并提前規(guī)劃即將召開的股東大會。如有需要應(yīng)及時尋求外部專業(yè)顧問的支援和建議。
針對《修訂條例》,現(xiàn)關(guān)于大會通告、舉辦方式等關(guān)鍵要求已發(fā)生改變,如香港公司現(xiàn)有公司章程中存在對舉行虛擬股東大會進(jìn)行明確禁止,或要求股東大會只能在實(shí)體場地舉行的條文內(nèi)容,或仍存有已過時的條文(例如於香港法例第622章《公司條例》)(下稱《公司條例》)下已廢除組織章程大綱、股本面值概念及法定股本等),則該公司管理人員應(yīng)考慮參照《公司條例》及《修訂條例》更新章程,以利用《公司條例》下的措施(例如股本相關(guān)交易,沒有面值制度下利潤資本化等)﹑備存與《公司條例》一致的新章程,及提供更高的靈活性和效率。此外,香港公司需向公司注冊處通報(bào)章程變更,并提前規(guī)劃即將召開的股東大會。
2004年英屬維爾京群島(BVI)商業(yè)公司法和2022年修正案于2023年1月1日起正式生效,此修正案更符合全球治理和監(jiān)管要求。
早期公司法下的撤銷和解散安排要求公司必須在解散前連續(xù)7年維持撤銷狀態(tài)。自2023年1月1日起,新撤銷的公司將于注冊處發(fā)布剔除公告當(dāng)日立即解散。
公司自愿清算人任命要求:
有償付能力的公司清算人必須在BVI實(shí)際居住至少180天(連續(xù)居住或累計(jì)居住);
清算人需要持有相關(guān)資格證書;
如是指定聯(lián)合清算人,只需其中一人滿足這一居住資格規(guī)定;
清算人須收集該公司過去5年的所有法定及財(cái)務(wù)記錄;
注冊代理人必須保存與公司有關(guān)的記錄,并在解散后至少保存5年。
此外,關(guān)于BVI公司在提交年度財(cái)務(wù)報(bào)表方面也有更新規(guī)定:
在公司財(cái)政年度結(jié)束后的9個月內(nèi)送交其注冊代理人,并將由注冊代理人保留至少5年;
報(bào)表應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,而對財(cái)務(wù)信息審計(jì)則沒有要求;
如果注冊代理人在到期日30天內(nèi)沒有收到公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表,則必須通知注冊處;
及時提交財(cái)務(wù)報(bào)表能夠保持公司良好信譽(yù),無提交則有可能導(dǎo)致最高罰款達(dá)5,000美元。
BVI公司需于公司財(cái)政年度/會計(jì)年度結(jié)束后的9個月內(nèi)向其注冊代理提交相關(guān)財(cái)政年度/會計(jì)年度的年度財(cái)務(wù)報(bào)表。報(bào)表須包含于2023年英屬維爾京群島商業(yè)公司(財(cái)務(wù)申報(bào))指引內(nèi)指定的財(cái)務(wù)資料,其大致包括根據(jù)一般公認(rèn)會計(jì)原則而編制的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。財(cái)務(wù)報(bào)表不需要審核,提交的數(shù)據(jù)也不會公開。
根據(jù)規(guī)定,以下公司將獲得在BVI提交年度財(cái)務(wù)報(bào)表的豁免:
于證券交易所上市之公司;
受金融服務(wù)法規(guī)管制并遵從法規(guī)之要求,需向BVI監(jiān)管委員會提交財(cái)務(wù)報(bào)表之公司;
于年度稅務(wù)申報(bào)時應(yīng)檢附公司財(cái)務(wù)報(bào)表予BVI稅務(wù)局之公司;
進(jìn)行清算中的公司 (如公司之年度申報(bào)期間起始日早于其清算程序起始日時,則不得豁免申報(bào))。
在全球21個國家/地區(qū)47個城市設(shè)有辦事處
人員包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。
包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。
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