1、紅籌架構(gòu)的并購(gòu)審批

根據(jù)2006年9月中國(guó)六部委聯(lián)合出臺(tái)的《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，境內(nèi)企業(yè)或自然人搭建的紅籌架構(gòu)，需要商務(wù)部審批，特殊目的的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

因此，在民企海外上市時(shí)，為了降低審批難度，加快審批進(jìn)度，就想出了各種曲線救國(guó)的辦法，如利用上述規(guī)定的時(shí)間漏洞，尋找一個(gè)適合的“殼公司”，或者更改創(chuàng)始人國(guó)籍，如江南布衣的創(chuàng)始人，再或者采用分步走的方式，現(xiàn)將境內(nèi)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外國(guó)投資者，然后再通過(guò)境外離岸公司收購(gòu)?fù)馍掏顿Y企業(yè)的境內(nèi)股東股權(quán)。

2、海外架構(gòu)的外匯登記

根據(jù)我國(guó)外匯管理規(guī)定，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

創(chuàng)始人投資的企業(yè)存在返程投資架構(gòu)，如果沒(méi)有辦理外匯登記，無(wú)論是境內(nèi)上市還是境外上市，均會(huì)造成阻礙。

3、稅收問(wèn)題

投資階段、運(yùn)營(yíng)階段、和退出階段都需要考慮到不同國(guó)家的稅收政策以及國(guó)家之間的雙邊稅收協(xié)定、境外稅收抵免、稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移以及共同申報(bào)準(zhǔn)則等規(guī)定。

對(duì)于民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，在現(xiàn)階段的歷史環(huán)境下，走出去，把能帶回來(lái)的技術(shù)和資金都帶回來(lái)，也是長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的優(yōu)先選擇。不過(guò)，雖然有很多公司采取了海外間接轉(zhuǎn)股的模式，不過(guò)我國(guó)政府在逐漸堵塞征管漏洞，并出臺(tái)了一系列文件，也追征了不少公司的稅款。所以海外股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)還是要考慮多層架構(gòu)中各國(guó)的“雙邊稅收協(xié)定”“境外稅收抵免”等制度，并關(guān)注其條款的變化。