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VIE架構(gòu)繞開外資限制，促進(jìn)了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)高速發(fā)展

VIE架構(gòu)，即VariableInterestEntities，直譯就是“可變利益實體”。VIE架構(gòu)的誕生原因之一就是中國對外資的限制，因此VIE架構(gòu)是帶著繞開中國外資限制的使命而來的。也正因為有了VIE架構(gòu)，促使了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的高速發(fā)展。目前，中國的頭部互聯(lián)網(wǎng)公司都是采用VIE架構(gòu)。VIE架構(gòu)繞開外資限制根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施(負(fù)面清單)》、《電信條例》等規(guī)定，外商禁止投資網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)...

VIE架構(gòu)繞開外資限制
VIE架構(gòu)運(yùn)作模式
VIE架構(gòu)的優(yōu)勢

VIE架構(gòu)繞開外資限制

VIE架構(gòu)，即VariableInterest Entities，直譯就是“可變利益實體”。VIE架構(gòu)的誕生原因之一就是中國對外資的限制，因此VIE架構(gòu)是帶著繞開中國外資限制的使命而來的。也正因為有了VIE架構(gòu)，促使了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的高速發(fā)展。目前，中國的頭部互聯(lián)網(wǎng)公司都是采用VIE架構(gòu)。

VIE架構(gòu)繞開外資限制

根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施(負(fù)面清單)》、《電信條例》等規(guī)定，外商禁止投資網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營(音樂除外)、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務(wù)；外商投資其他經(jīng)營性信息服務(wù)的，外資股比不得超過50%。

在持股層層穿透審查機(jī)制下，若申請主體實際上外資股比即便不超過50%的，也很難獲得工信部辦法的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證。

因此，為了既確保境內(nèi)合法經(jīng)營的許可證，同時又為了獲得境外資本融資，于是VIE架構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生。因為這一架構(gòu)很好的解決了牌照申請時“形式股比無外資”和境外融資時“外資權(quán)益可并表”的天然矛盾。

VIE架構(gòu)運(yùn)作模式

在VIE架構(gòu)模式下。一般由境內(nèi)公司的股東在境外開立一家公司，境外離岸公司不直接收購境內(nèi)經(jīng)營實體，而是在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商投資企業(yè)，為國內(nèi)實體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理等服務(wù)，國內(nèi)實體企業(yè)將其利潤，以“服務(wù)費”的方式支付給外商獨資企業(yè)。

在BVI或者開曼群島設(shè)置離岸公司，該離岸公司與境內(nèi)上市實體公司簽訂一系列協(xié)議，將境內(nèi)實體公司大部分利益轉(zhuǎn)移到離岸公司，并通過協(xié)議控制境內(nèi)實體公司的所有權(quán)。內(nèi)資公司所代表的境內(nèi)權(quán)益注入到境外控股公司，境外控股公司就變得有價值，因此就可以在境外進(jìn)行上市。

VIE架構(gòu)下，利潤一般產(chǎn)生在境內(nèi)的運(yùn)營實體，利潤轉(zhuǎn)移的路徑通常是：境內(nèi)運(yùn)營實體→ WFOE → 海外公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權(quán)上受控于中外合資公司，中外合資公司股權(quán)上又受控于境外控股公司。因此，利潤從WFOE到海外公司，并進(jìn)一步從海外公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成。

VIE 結(jié)構(gòu)下，由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權(quán)控制關(guān)系，是通過VIE協(xié)議實現(xiàn)控制的。因此，境內(nèi)運(yùn)營實體產(chǎn)生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉(zhuǎn)移到WFOE。

VIE架構(gòu)的優(yōu)勢

1、VIE架構(gòu)可以一定程度上規(guī)避國內(nèi)法律與監(jiān)管政策對外資某些行業(yè)準(zhǔn)入的一些限制；

2、VIE架構(gòu)方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市，一是該架構(gòu)就是一個可以直接赴境外上市的公司架構(gòu)，上市前一般不再需要進(jìn)行重組，二是該等架構(gòu)赴境外上市不需要獲得證監(jiān)會等境內(nèi)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

3、VIE架構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資；

4、VIE架構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整，較境內(nèi)相關(guān)法律更為靈活，在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設(shè)計。

目前，國家法律及監(jiān)管對于VIE合法性的態(tài)度是，既不直接否定也不直接肯定，但不排除事后實質(zhì)審查。投資者要通過設(shè)立VIE架構(gòu)展開投資，那么要做好更多風(fēng)險防范措施，合理設(shè)計。

我們的優(yōu)勢

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為新加坡及馬來西亞600多間上市公司提供服務(wù)。

全球47個地區(qū)設(shè)有辦事處 (部分地區(qū))

典型客戶案例

tricor卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶

公司：紅牛
行業(yè)：飲食業(yè)
公司：奧迪
行業(yè)：汽車、引擎和動力設(shè)備、自動駕駛
公司：復(fù)星
行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)
公司：KEEN, Inc.
行業(yè)：服裝與時裝
公司：本田
行業(yè)：汽車、飛機(jī)、引擎和動力設(shè)備
公司：三菱重工
行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸
公司：天津軌道交通集團(tuán)
行業(yè)：運(yùn)輸
公司：萬華化學(xué)集團(tuán)
行業(yè)：化工新材料
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行業(yè)：建筑材料
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客戶反饋

殷先生富來森集團(tuán)經(jīng)理

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