37號文登記是企業(yè)走出境內大門實現融資上市及返程投資不可繞開的一道門檻，因此需要搭建這類境外架構的企業(yè)，首先必須要保證其合規(guī)性才能夠順利實現境外上市和返程投資的目的。37號文的作用可以歸納為以下三個：1.解決境內居民在境外持股的合規(guī)性2.解決境外融資和返程投資的合規(guī)性3.打通境內居民境外投資資金調回通道37號文登記的必須性顯然意見，如果不做37號文登記呢？企業(yè)會怎樣？如果追蹤發(fā)現境內股東(甚至持有...
37號文登記是企業(yè)走出境內大門實現融資上市及返程投資不可繞開的一道門檻，因此需要搭建這類境外架構的企業(yè)，首先必須要保證其合規(guī)性才能夠順利實現境外上市和返程投資的目的。37號文的作用可以歸納為以下三個：
1. 解決境內居民在境外持股的合規(guī)性
2. 解決境外融資和返程投資的合規(guī)性
3. 打通境內居民境外投資資金調回通道
37號文登記的必須性顯然意見，如果不做37號文登記呢？企業(yè)會怎樣？如果追蹤發(fā)現境內股東(甚至持有極小股份)沒有通過境外架構辦理37號文登記，境內實體公司無法辦理任何股權轉讓、等股權變更手續(xù)。另外還會產生以下后果：
1.如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
2.另外，可能需要交納數十萬的罰款（根據各地實踐，也可能更多）。
同樣，雖然37號文規(guī)定境內居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出資并辦理37號文登記，但實踐中一般無法辦理（有通過該種方式完成補登記的案例）。
1. 規(guī)范主體
境內居民（含境內機構和境內居民個人）。實踐中，中國籍的企業(yè)創(chuàng)始人、其他中國籍自然人股東（包括作為自然人的天使投資人）、中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權員工等均需辦理。
2. 規(guī)范行為
境內居民通過在其直接或間接控制的境外企業(yè)對境內開展的直接投資行為。
3. 登記內容
（1）境內居民的個人信息；
（2）境內合法資產或權益（即“VIE公司”）的信息；
（3）SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。
4. 登記時間點
一般步驟為：設立內資公司并完成工商登記——設立中國及自然人控股的第一層SPV——辦理37號文登記——返程投資。
辦理37號文初始登記，通常需要提交的文件包括：
1、書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》；
2、個人身份證明文件；
3、特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）；
4、境內外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）；
5、境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業(yè)資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件；
6、在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
在實踐中，往往還需提交如下兩項重要文件：
1、投資意向書：此文件原為37號文之前的外匯規(guī)定之要求。雖然37號文已相應替換為要求提供“境內外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）”，但目前多數銀行仍會要求提供投資意向書，以判斷項目的真實性。
2、放棄函：如果境內權益所屬企業(yè)既包括擬以該企業(yè)權益辦理37號文的境內個人股東，又存在其他不辦理或無法辦理37號文登記的股東，部分銀行會要求不參與37號文登記的股東（無論個人還是機構、直接持股還是間接持股）就其放棄參與37號文登記出具一份放棄函（或由境內企業(yè)的股東形成含有該內容的一份決議）。
37號文登記對于境外企業(yè)架構相當重要，也涉及很多法律條文，后續(xù)中可能會產生一些列變更導致需要做變更登記，甚至注銷登記等，如果不了解實操流程的可以咨詢瑞豐德永了解更多詳細情況。
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