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搭建紅籌架構(gòu)上市的意義,紅籌架構(gòu)解讀

企業(yè)直接在境內(nèi)上市限制諸多,而境外上市條件比較寬松,紅籌架構(gòu)是企業(yè)在境外上市的途徑之一。紅籌架構(gòu)是什么?紅籌架構(gòu)是如何幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外上市目的?紅籌概念的誕生紅籌企業(yè),一般是指注冊(cè)地在境外、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)。境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市,則需要搭建可變利益實(shí)體,即VIE架構(gòu)。紅籌這一概念誕生于20世紀(jì)90年代初期的香港股票市場(chǎng)。由于中國(guó)在國(guó)際上有時(shí)被稱為紅色中國(guó),相應(yīng)的,香港和國(guó)際投資者一般將...

紅籌概念的誕生

紅籌概念的誕生

企業(yè)直接在境內(nèi)上市限制諸多,而境外上市條件比較寬松,紅籌架構(gòu)是企業(yè)在境外上市的途徑之一。紅籌架構(gòu)是什么?紅籌架構(gòu)是如何幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外上市目的?


紅籌概念的誕生

紅籌企業(yè),一般是指注冊(cè)地在境外、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)。境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市,則需要搭建可變利益實(shí)體,即VIE架構(gòu)。

紅籌這一概念誕生于20世紀(jì)90年代初期的香港股票市場(chǎng)。由于中國(guó)在國(guó)際上有時(shí)被稱為紅色中國(guó),相應(yīng)的,香港和國(guó)際投資者一般將中國(guó)大陸在境外(通常為開(kāi)曼群島或者英屬維爾京群島等地)設(shè)立離岸公司(法律上稱為“特殊目的公司”),然后利用離岸公司通過(guò)各種方式控制境內(nèi)權(quán)益,最終實(shí)現(xiàn)該離岸公司在香港上市的公司股票稱為“紅籌股”,而為這一目的搭建的股權(quán)架構(gòu)稱為“紅籌架構(gòu)”。


紅籌架構(gòu)的模式

紅籌架構(gòu)的模式

紅籌架構(gòu)按照實(shí)際控制人是否是國(guó)有企業(yè),一般分為“大紅籌架構(gòu)”和“小紅籌架構(gòu)”兩類模式。

1、“大紅籌架構(gòu)”

主體為國(guó)有企業(yè),指境內(nèi)公司在海外成立控股公司,把國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)主體變?yōu)榫惩饪毓晒镜淖庸荆ㄟ^(guò)境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》(1997年21號(hào)文,俗稱“97紅籌指引”)的規(guī)定,大紅籌架構(gòu)需要證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、商務(wù)主管部門(mén)、國(guó)資委等部門(mén)的審批。

2、“小紅籌架構(gòu)”

實(shí)操中通過(guò)“大紅籌架構(gòu)”實(shí)現(xiàn)海外上市的國(guó)有企業(yè)較少,因此,我們通常講的“紅籌架構(gòu)”更多指“小紅籌架構(gòu)”,即指境內(nèi)自然人在海外成立控股公司(由境內(nèi)自然人控制),把境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實(shí)體(VIE),通過(guò)境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。

而“小紅籌架構(gòu)”按照操作模式的不同,一般分為受外商投資限制的VIE模式、不受外商投資限制的控股模式。


紅籌架構(gòu)的好處

紅籌架構(gòu)的好處

1、繞開(kāi)外匯管理,便于資本運(yùn)作

通常來(lái)講,以離岸公司的名義進(jìn)行海外融資,在美國(guó)等地上市,相對(duì)于而言比較簡(jiǎn)單便捷。而且,由于海外離岸公司的資金轉(zhuǎn)移不受太多約束,公司在資金使用上也很方便。上市公司甚至可以將在海外資本市場(chǎng)募集的資金先放到離岸公司,再根據(jù)國(guó)內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)的具體要求,逐步將資金匯到國(guó)內(nèi)。

2、法律體系與被投資人認(rèn)同

由于開(kāi)曼群島,維京群島,百慕大等地是部分自制的英國(guó)殖民地,其公司法以英國(guó)商業(yè)公司法為基礎(chǔ),屬于英美法系,與美國(guó)公司法同源。與中國(guó)法律相比,離岸地法律更容易被海外投資人,海外監(jiān)管機(jī)構(gòu),和交易所理解和接受。

就外資股權(quán)投資機(jī)構(gòu)而言,如果投資主體能夠適用于英美法系的離岸公司法律,同時(shí)受英美法系制度下有關(guān)法院的司法管轄,將消除其對(duì)投資安全性的顧慮。

3、公司管理股權(quán)運(yùn)作簡(jiǎn)單靈活

離岸公司股東可以是個(gè)人或者企業(yè)。無(wú)須每年召開(kāi)股東大會(huì)和董事會(huì),即使召開(kāi),其地點(diǎn)也可以任意選擇,自由度較大。

4、稅收上的優(yōu)惠

通常,離岸公司沒(méi)有任何稅收負(fù)擔(dān),所有離岸法區(qū)都不同程度地規(guī)定離岸公司所取得的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)資本收益等免交當(dāng)?shù)囟愘x,或以極低的稅負(fù)繳納,公司只需每年支付當(dāng)?shù)卣豁?xiàng)固定的有關(guān)注冊(cè)年檢的費(fèi)用。這樣離岸公司。進(jìn)行各類靈活的資本運(yùn)作的成本會(huì)大大降低。


數(shù)據(jù)顯示,截至2021年7月底,在美中概股總市值1.88萬(wàn)億美元,總計(jì)245家,赴美上市中概股幾乎全部為紅籌架構(gòu)。同期,港股上市的中國(guó)內(nèi)地企業(yè)共計(jì)1341家,其中H股291家、大紅籌176家、小紅籌874家。紅籌上市(包括大紅籌及小紅籌)占全部中國(guó)內(nèi)地企業(yè)港股上市的比例為78.30%。

可見(jiàn),紅籌架構(gòu)是企業(yè)境外上市的不二之選。

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