契約型架構(gòu)是指投資人通過(guò)資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、契約型私募基金等契約型組織間接持有實(shí)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)。
由于資管計(jì)劃、信托計(jì)劃、契約型基金均沒(méi)有工商登記的企業(yè)實(shí)體，是依據(jù)我國(guó)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，通過(guò)一系列合同組織起來(lái)的代理投資行為，投資者的權(quán)利主要體現(xiàn)在合同條款上，而合同條款的主要方面通常由基金法律所規(guī)范。
 
基本構(gòu)成
契約型架構(gòu)中的持股平臺(tái)信托計(jì)劃、資管計(jì)劃等均是由投資人(委托者)、受托者(管理人)、托管人三方構(gòu)成，如下圖所示：


（普通契約持股架構(gòu)圖）
 
信托計(jì)劃/資管計(jì)劃等還可以做成結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，即管理人根據(jù)投資者不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好對(duì)受益權(quán)進(jìn)行分層配置，使具有不同風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力和意愿的投資者，通過(guò)投資不同層級(jí)的受益權(quán)來(lái)獲取不同的收益，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，如下圖所示：


（結(jié)構(gòu)特性契約型股權(quán)架構(gòu)）


下面將對(duì)契約型架構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)進(jìn)行講解，探討其為何會(huì)被應(yīng)用于企業(yè)股權(quán)架構(gòu)中，以及是否適用于您的企業(yè)。
 
優(yōu) 點(diǎn)
我們以契約型基金（也稱(chēng)信托制基金）作為例子，進(jìn)行剖析，它的優(yōu)點(diǎn)主要體現(xiàn)在：
稅收待遇優(yōu)惠
信托不是法人實(shí)體，因此其投資收益由委托人（投資者）自行繳納，這和有限合伙企業(yè)的稅收待遇是類(lèi)似的，具有相對(duì)優(yōu)惠的稅收待遇，由于其稅收制度相對(duì)完善，因此也更容易被投資者所接受。
更容易募集資金
此外，信托制基金還可以設(shè)置優(yōu)先和劣后收益權(quán)，由基金管理人或關(guān)聯(lián)企業(yè)認(rèn)購(gòu)的劣后權(quán)益為投資者的優(yōu)先權(quán)益提供了保障，而劣后級(jí)投資者則可以獲得更高的利潤(rùn)作為補(bǔ)償。
作為優(yōu)先級(jí)份額，在資產(chǎn)管理計(jì)劃終止日將優(yōu)先分配優(yōu)先級(jí)的剩余本金和基準(zhǔn)收益，這種做法受到投資者的歡迎，也進(jìn)一步降低了募集難度。
 
缺 點(diǎn)
任何事情也有兩面性，契約型架構(gòu)也有相對(duì)的缺點(diǎn)，主要體現(xiàn)以下兩點(diǎn)：
適用范圍較窄
在中國(guó)境內(nèi)適用范圍較窄，比如契約型架構(gòu)一般應(yīng)用于上市公司，而非上市公司較少采用，一旦信托制基金在被投資企業(yè)申請(qǐng)上市時(shí)，在中國(guó)境內(nèi)容易成為阻礙因素。
對(duì)基金管理人的要求高
為募集便利，投資者在出資時(shí)一般在募集時(shí)一次性到位，事實(shí)上這對(duì)基金管理人提高基金收益水平產(chǎn)生很大壓力，如果不能在短期內(nèi)完成投資部署，基金的整體收益水平將被現(xiàn)金寸頭拉低，而信托值基金一般設(shè)定優(yōu)先收益率，如果投資者年平均收益率低于該水平，則基金管理人無(wú)權(quán)獲得利潤(rùn)分成。
 
瑞豐德永觀點(diǎn)
盡管契約型架構(gòu)其實(shí)際應(yīng)用中“適用范圍較窄”，但其在實(shí)際應(yīng)用過(guò)程中，還存在對(duì)企業(yè)有員工激勵(lì)、可實(shí)現(xiàn)杠桿受益和上市企業(yè)的市值管理等優(yōu)勢(shì)。
因此我們?cè)谠u(píng)估一個(gè)架構(gòu)是否適合時(shí)候，應(yīng)從企業(yè)當(dāng)下與未來(lái)發(fā)展的實(shí)際運(yùn)營(yíng)中進(jìn)行考量，而不應(yīng)局限于架構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)中進(jìn)行探討。而這過(guò)程需要大量的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，必要時(shí)還需專(zhuān)業(yè)人士的幫助，切記圖方便省事而省略這一步。