1.2漫漫融合路

　　據(jù)聯(lián)想控股集團(tuán)主席柳傳志介紹，在中國(guó)市場(chǎng)上，聯(lián)想已經(jīng)擁有27%的市場(chǎng)份額，面臨著發(fā)展的“天花板”，要想取得更大的發(fā)展，要么走多元化發(fā)展道路，就要涉足新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域;要么走國(guó)際化道路，拓展海外市場(chǎng)。三年的“多元化”嘗試使聯(lián)想認(rèn)識(shí)到現(xiàn)階段最關(guān)鍵的應(yīng)該是走“國(guó)際化”道路，到海外拓展市場(chǎng)。但是拓展海外市場(chǎng)每要國(guó)際品牌、海外市場(chǎng)銷售渠道、高水平科研攻關(guān)能力等等，這些都是聯(lián)想欠缺而 IBM擁有的，所以跨國(guó)自然成為聯(lián)想集團(tuán)進(jìn)一步發(fā)展的首選之路。

　　1.2.1初現(xiàn)端倪

　　經(jīng)過13個(gè)月的談判，2004年12月8日聯(lián)想集團(tuán)宜布以17.5億美元的實(shí)際金額收購全球知名IT企業(yè)IBM個(gè)人電腦事業(yè)部。據(jù)兩家公司2003年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)推算，收購后的新聯(lián)想占據(jù)全球PC市場(chǎng)7%的份額，PC年產(chǎn)量將達(dá)1400萬臺(tái)，并以130億美元的年銷售額一躍成為全球第三大PC制造商。聯(lián)想將向IBM支付6.5億美元現(xiàn)金，以及價(jià)值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股，鎖定期為三年，同時(shí)還將承擔(dān)IBM PC部門5億美元的債務(wù)。其中6億美元以每股2.675港元的價(jià)格向IBM定向發(fā)行821234569股新股，以及921636459股新“無投票權(quán)股份”。在收購?fù)瓿芍螅?lián)想集團(tuán)作為一家香港公司，中方股東將擁有45%左右的股份，新發(fā)的市值6億美元的股票將使IBM擁有18.9%的股份。

　　根據(jù)收購協(xié)議，聯(lián)想所收購的資產(chǎn)包括IBM所有筆記本、臺(tái)式電腦業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)，包括客戶、分銷、經(jīng)銷和直銷渠道：“Think”品牌及相關(guān)專利;IBM深圳合資公司(不包括其X系列生產(chǎn)線);以及位于日本和美國(guó)北卡羅來納州的研發(fā)中心。這筆繼2002年惠普收購康柏后PC領(lǐng)城最大的一次活動(dòng)，引起了各方的注意。

　　雖然已經(jīng)宜布，但到正式還需要經(jīng)過復(fù)雜的環(huán)節(jié)。據(jù)熟悉美國(guó)法律的顧問稱，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)(FTC)和司法部的反壟斷審查以及外國(guó)投資委員會(huì)的(下稱CFIUS)國(guó)家安全審查，是外商美國(guó)公司必須通過的兩個(gè)最重要的政府審查環(huán)節(jié)。此外，因?yàn)槁?lián)想集團(tuán)是在香港聯(lián)交所的公司，該交易還需經(jīng)過香港的股東大會(huì)征求小股東意見，以及香港聯(lián)交所的意見。

　　1.2.2勝利曙光

　　美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)于2005年1月10日曾經(jīng)宜布，聯(lián)想和IBM之間的交易符合Hart-Scott-Rodino反壟斷法案。根據(jù)這一法案，企業(yè)要進(jìn)行大規(guī)模收購，必須向FTC和美國(guó)司法部提交報(bào)告，說明收購可能會(huì)對(duì)市場(chǎng)竟?fàn)幃a(chǎn)生的影響。法案還規(guī)定，企業(yè)必須在有關(guān)收購對(duì)于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形響的評(píng)估結(jié)果得出之后，才能完成交易。根據(jù)FTC的表示，聯(lián)想IBM案已通過了反壟斷調(diào)查，不存在壟斷傾向。事實(shí)上，因?yàn)槭盏暮蟮男侣?lián)想無論在銷量還是在銷售額上都排在戴爾和惠普之后，位居第三，所以這次收購可以說不存在壟斷。

　　2.3橫生波折

　　IBM于2004年12月8日公布了出售PC部門的消息，并于12月29日向CFIUS提交了申請(qǐng)，按照CFIUS的規(guī)定，2005年1月28日則是審議的最終期限。盡管IBM公司除了盡力配合提供相關(guān)交易資料之外。還聘請(qǐng)了老布什總統(tǒng)和福特總統(tǒng)任內(nèi)的國(guó)家安全顧間斯考克羅夫特開展游說，但這項(xiàng)交易未能通過30天的初步調(diào)查。

　　在初步調(diào)查期間，美國(guó)眾議院軍事委員會(huì)主席鄧肯·亨特、國(guó)際關(guān)系委員會(huì)主席亨利·海德以及小型企業(yè)委員會(huì)主席丹·受佐羅聯(lián)合向投資委員會(huì)的負(fù)責(zé)人財(cái)政部長(zhǎng)斯諾寫信，要求對(duì)聯(lián)想IBM展開正式調(diào)查。2005年1月28日，美國(guó)外商投資委員會(huì)決定延長(zhǎng)對(duì)聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務(wù)的審議。這意味著委員會(huì)將對(duì)這宗交易進(jìn)行調(diào)查，結(jié)果在45天后做出。

　　收購遇到麻煩可能是因?yàn)?span lang="EN-US">IBM有相當(dāng)數(shù)量的政府合同(包括軍方合同)關(guān)系到國(guó)家安全，CFIUS關(guān)心這些合同將來是否由聯(lián)想來繼承。IBM可以提供給軍方的解決方案涉及防空指揮和控制、國(guó)防后勤資源管理、移動(dòng)部隊(duì)協(xié)作以及戰(zhàn)術(shù)教據(jù)連接。此外，CFIUS也擔(dān)心IBM位于北卡州研發(fā)三角區(qū)公園的設(shè)施可能成為中國(guó)工業(yè)間謀的目標(biāo)。IBM在研發(fā)三角區(qū)公園共有13300名員工，在之后有1900人歸屬聯(lián)想。

　　根據(jù)美國(guó)Wiley Rein&Fielding顧問事務(wù)所顧問約扮·雷諾茲的說法，CFIUS的全面調(diào)查并不頻繁，基本上是其審查的每50起交易中才有1起會(huì)接受調(diào)查;自1975年成立以來，CFIUS共審查了1500多起交易，但僅進(jìn)行了22次正式潤(rùn)查，其中有兩起都與我國(guó)有關(guān)。1990年2月，美國(guó)商務(wù)部外國(guó)投資委員會(huì)援引(埃克森-佛羅里奧修正案)，勒令中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口公司限期退出收購美國(guó)MSMCO院空公司。2003年初，和記黃埔連同新加坡科技電訊聯(lián)合收購美國(guó)環(huán)球通訊公司，因CFIUS懷疑和記黃埔同中國(guó)軍方有聯(lián)系，迫使和記黃埔無奈退出。

　　1.2.4眾志成城

　　在美國(guó)境內(nèi)對(duì)聯(lián)想案實(shí)施危害國(guó)家安全調(diào)查的同時(shí)，聯(lián)想召開了股東大會(huì)，對(duì)這一案進(jìn)行投票表決。2005年1月27日的聯(lián)想集團(tuán)(0992HK)股東大會(huì)上，所有列席的股東代表以離達(dá)99%的贊成票通過了聯(lián)想集團(tuán)收購IBM PC業(yè)務(wù)方案。在2004年12月8日兩公司對(duì)外宜布一周前，聯(lián)想曾將收購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)部門上報(bào)國(guó)務(wù)院發(fā)改委，并已獲得了發(fā)改委等相關(guān)部門的審批，這表明中國(guó)政府也同意該交易。此后，在全部業(yè)務(wù)交割之前，此次業(yè)務(wù)也得到香港聯(lián)交所委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　1.2.5柳暗花明

　　2005年3月3日，聯(lián)想和IBM稱不能再被動(dòng)等待，宜布計(jì)劃在美國(guó)組成一個(gè)龐大的談判隊(duì)伍，以應(yīng)付由CFIUS,美國(guó)司法部和國(guó)土安全部的聯(lián)合調(diào)查工作。如該收購建議不能在3月14日前向總統(tǒng)提交安全調(diào)查意見書，聯(lián)想可能會(huì)尋找其他方法來完成有關(guān)收購，包括通過州法院、聯(lián)邦法院等進(jìn)行訴訟。在聯(lián)想和IBM的配合下，經(jīng)歷了73天的等待，聯(lián)想案最終通過了危害國(guó)家安全調(diào)查。2005年3月9日晚，聯(lián)想集團(tuán)正式對(duì)外宜布，CFIUS提前完成對(duì)聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)的審查，有關(guān)收購工作將繼續(xù)按照原計(jì)劃進(jìn)行。這是美國(guó)政府和聯(lián)想以及IBM都做出妥協(xié)才取得的結(jié)果。對(duì)此楊元慶認(rèn)為，在“保障獎(jiǎng)國(guó)政府的信息安全”方面，聯(lián)想給了他們最好的承諾，所以審查才提前結(jié)束。

　　1.2.6聯(lián)想集團(tuán)回購股份

　　2005年5月1日，聯(lián)想IBM完成。時(shí)隔不到一周，聯(lián)想集團(tuán)于5月5日宜布向IBM購回4357億股股份，涉及現(xiàn)金代價(jià)約1.52億美元(合11.87億港元)，相當(dāng)于每股2.725港元，每股作價(jià)與聯(lián)想早前發(fā)行給3家美國(guó)私人投資公司的可換股優(yōu)先股的換股價(jià)相同。購回股份占聯(lián)想已發(fā)行股本約4.7%;而每股2.725港元的回購價(jià)，較該批股份發(fā)行價(jià)2.675港元溢價(jià)1.87%，較該股停牌前報(bào)2.425港元溢價(jià)12.37%。該批股份是聯(lián)想早前向IBM收購PC業(yè)務(wù)代價(jià)的其中一部分，IBM在聯(lián)想的持股量原為18.9%,假設(shè)聯(lián)想此前向美國(guó)三大私人投資公司德克薩斯太平洋集團(tuán)、泛大西洋投資集團(tuán)、美國(guó)新橋投資集團(tuán)發(fā)行的可換股優(yōu)先股獲悉數(shù)轉(zhuǎn)換，IBM的持股量將降至13.4%。聯(lián)想表示，購回股份可減低對(duì)每股盈利的攤薄影響，就財(cái)務(wù)及營(yíng)運(yùn)角度而言，對(duì)投資者的投資帶來策略性益處。