中國離岸企業被指侵吞國資 轉移五百億美元資金
開曼謊言:中國企業離岸秘史
有一個細節至今都讓商務部研究員梅新育印象深刻。
2005年的一天，英屬維爾京群島的財政部長、國際金融中心主任、金融監管部門的負責人訪華，并邀請梅新育一起在王府井全聚德吃飯。
席間，梅新育注意到了一個細節，這幾位黑皮膚的客人，他們的筷子用得非常熟練，甚至可以很熟練地夾起花生米。
“當時我就想，他們跟中國人打了多少交道，才能把筷子練得那么熟練。”梅新育感慨道。
據商務部資料顯示：2008年對華投資前十位的國家和地區中，以實際投入外資金額計算排名，英屬維爾京群島位列第二為159.54億美元，開曼群島第五為31.45億美元，薩摩亞第八為25.5億美元，毛里求斯第十為14.94億美元。
早在2004年，梅新育領銜的團隊主持過《中國與中心跨境資本流動問題研究》的課題報告。報告顯示，2004年第一季度，英屬維爾京群島在中國外資來源中位列第二，開曼群島、薩摩亞分別位列第七位和第九位。報告中揭示了一個十分敏感的問題，中國自20世紀80年代以來，大約有4000名腐敗犯罪分子逃到國外，帶走500多億美元的資金，這些資金一般都是通過離岸公司向外轉移的。
此報告甫一公布，立即引起了國務院領導的重視，溫家寶總理和時任副總理黃菊分別做出批示，要求金融管理部門盡快提出解決辦法。
梅新育怎么也沒想到，自己做的這個課題竟然改變了國家的投資政策。
2005年10月21日，國家外匯管理局頒布《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(下稱“75號文”)。“75號文”要求境內居民設立或控制境外特殊目的公司之前，應持一系列材料向所在地外匯分局、外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續，并且制定了詳細的流程和文件目錄。
2006年9月8日，商務部、國資委、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯管理局和中國證監會六部委聯合發布《關于外國投資者境內企業的規定》(下稱“10號文”,2009年6月做了修訂)。“10號文”控制了關聯(用自己在境外設立的離岸公司，來自己的境內公司，需要報商務部批準，權限不能下放)，規定了海外須證監會審批的內容。
在這兩份文件中，“10號文”的頒布，意味著境內企業注冊離岸公司進行返程收購的終結，此是兩份文件中對離岸公司最狠的“殺手锏”，其次是“75號文”。
但是，“道高一尺，魔高一丈”，“10號文”和“75號文”依然未能阻斷境內企業和老板通過離岸公司返程回購的腳步。
胡小姐(化名)是北京一家專門做代辦注冊離岸公司的企業的業務顧問。在北京海淀區中關村數碼大廈辦公樓里，《中國經濟周刊》記者以辦理離岸公司的名義，向她進行了業務咨詢。
她詳細地介紹了規避“10號文”和“75號文”的具體做法。
“您是做投資，還是做貿易，或者為了避稅？……”她問道。
“這有區別嗎？”據胡小姐介紹，如果純粹為了避稅，維爾京公司就可以了；如果要投資或者，開曼公司更合適；如果是轉移資產，任何離岸公司都可以。
在回答了記者的咨詢后，她遞給記者一份操作材料。這是一份詳細介紹如何規避“10號文”和“75號文”設立離岸公司的材料。
這家公司共有十余名業務顧問。公司的主要業務，就是代辦離岸公司的注冊。每個月有30筆左右的業務。
據她介紹，注冊設立一家離岸公司非常簡單，一般只需要20多個工作日。維爾京公司，注冊費用需要8000元；開曼公司需要兩萬多元。開曼費用高的緣故，是因為開曼公司可以在美國、香港、英國等地的證券市場。
為什么中國內地企業就不能直接赴海外呢？
中國社科院金融所研究員董裕平對《中國經濟周刊》表示，直接從中國內地赴海外，需要在法律方面、會計報表等方面，按他國的標準進行轉換，然后再送去。“這個成本太高，也很麻煩，如果利用離岸公司就很方便。”
據北京市工商局的數字，這類“代辦公司”，目前北京就有70余家，全國就更多了。
很多知名的國企和民企都注冊了離岸公司，實現海外和資本運作的目的。如中國石化、中國聯通、中海油等，民營企業如碧桂園、巨人集團等，以及風險投資和私募如鼎暉、聯想投資等，離岸公司為他們描繪了一個個神奇的童話。
離岸公司們不斷編造著規避稅收、海外、曲線規避對外資行業限制、資本運作、跨境、全球貿易以及資產轉移的神話，令各國的監管部門頭疼不已。
證監會主席尚福林稍早前在一次內部培訓會上說，美國證券交易委員會多次請求中國證監會對在美的“中國概念”公司加強監管。可是尚福林他們卻發現，證監會根本無法監管那些公司，因為它們都是“離岸公司”，不在中國法律的管轄范圍之內。囿于法律現實，尚福林只能對美國證券交易會表示愛莫能助。
避稅天堂
通過高買低賣的方式，把利潤做到離岸公司，把虧損留給國內公司，這就避開了國內的增值稅收。
避稅始終是大多數離岸公司追求的目的。
2010年8月，河南省漯河市國稅局透露，高盛在境外轉讓河南雙匯投資發展股份有限公司(下稱“雙匯發展”，000895.SZ)的股權，獲得豐厚收益，但并沒有向河南省國稅局納稅，逃避企業所得稅4.2億元。
2006年3月，高盛、鼎暉在英屬維爾京群島注冊設立公司Shine B Holdings I Limited(下稱：Shine B)。Shine B公司完全控股羅特克斯公司(由高盛和鼎暉同年2月在香港設立的合資公司)，羅特克斯公司控股雙匯發展公司。
通過維爾京公司Shine B，高盛實現了在中國境外對雙匯發展的實際減持，到2009年底時，對雙匯發展的持股比例降至3.3%。這與2006年高盛間接持股雙匯發展31%相比，有天壤之別。根據雙匯發展2006、2007、2008年的年報估算，高盛收益可能達21億元。
根據2008年新修訂的《企業所得稅法》等規定，包括股權轉讓在內的企業資本運作項目，以及非居民企業所得稅管理都已列入我國稅務征管的重點范圍之內。
這是一個典型的采用境外間接股權轉讓的避稅案例。
朱廣俊是國家稅務總局稅收科學研究所的一名研究員。曾在基層擔任過稅務局長的他，對利用離岸公司進行避稅的操作手法非常熟悉。
他向《中國經濟周刊》介紹，“轉讓定價”是避稅操作中常見的手法。
河北某公司和某國的M集團(境外)于1990年末共同投資創辦了一家中外合資企業A公司，注冊資本2.5億元，投資總額3億元，主要從事汽車及相關零配件的生產及銷售。
然而，近年來，A公司的年報數據卻一直處于低盈利狀態。
河北國稅局和石家莊國稅局調查發現，A公司在從關聯方(M集團)進口原材料和向關聯方出口產品兩方面，存在“轉讓定價”行為：通過高價從M集團進口原材料，加工產品后，低價出口給M集團。“一高一低”，降低了A公司的利潤，也使相應的稅收減少了。2008年12月，A公司向稅務機關補交應納稅額4375萬元。
朱廣俊說，因為維爾京、開曼等離岸地沒有稅收，因此，通過高買低賣的方式，把利潤做到離岸公司，把虧損留給國內公司，這就避免了國內的增值稅等。
2007年，國家統計局“利用外資與外商投資企業研究”課題組，完成的一份研究報告表明，在所調查的虧損外商投資企業中，約三分之二為非正常虧損，這些企業通過“轉讓定價”等方式避稅達300多億元。
“信箱公司”是另一種普遍運用的手法。
所謂“信箱公司”，就是注冊一家離岸空殼公司，通過文件的操作，來達到避稅的目的。
商務部研究員梅新育對《中國經濟周刊》記者講了這樣一個案例。某國內公司在英屬維爾京群島注冊一家公司，從事電器零件生產業務。實際的生產業務放在中國，單位成本價在5美元，并以十分近似的價格賣到維爾京公司。然后，再以近似7美元價格賣給美國公司，美國公司再以7美元的價格賣給國內。
整個買賣過程只是在賬面上走一遍，并不實際發生。但是中國和美國兩頭的收入所得都近似為零，這樣兩國的增值稅就無法收取了。而維爾京免征所得稅，該公司全球納稅總額由此大大減少，節省了經營成本。
在2010年12月1日以前，我國對外資減免企業所得稅的“超國民待遇”沒有取消時，很多國內資本蜂擁去開曼、維爾京等地設立離岸公司，后再以“外資”的身份回到國內，享受“外資”待遇。
政府為鼓勵出口而設置的“出口退稅”等優惠措施也往往被離岸公司“冒領”。一些企業利用“假出口”來獲取稅收優惠，辦理相關出口手續后，把貨物運到公海上，然后又運回國內，再辦一個海關的進口手續，就獲得了免稅待遇。甚至有些企業，貨物都不運到公海上去，直接放在國內的一些保稅倉庫里面，辦了相關的出口手續后，就獲得了退稅的“利潤”。
虛擬繁華
離岸中心，是海外企業財務造假“吹牛不上稅”的樂園。
今年4月初，在紐交所的中國企業多元環球水務有限公司(NYSE：DGW)被一家名為“渾水”(Muddy Waters)的美國研究公司質疑財務造假。
渾水公司的調查報告指出，多元公司土地資產入賬金額過高，有關在建工程項目的數據不相符，CFO沒有中國背景，其分銷網絡子虛烏有等。渾水公司認為多元公司年收入不會超過80萬美元，和其當初在美國時宣稱的1.544億美元相差甚遠。當初多元公司編織的財富神話，隨著“渾水”的攪動，已夢斷他鄉。
這不是第一家遭到質疑的中國公司。2010年11月10日，渾水公司向綠諾科技公司發難。指責綠諾公司偽造虛假合同，虛增銷售收入，偽造客戶量，吹噓技術水準等。12月3日，綠諾被美國證交委(SEC)以財務作假為名勒令退市，成為2010年首家被勒令退市的中國企業。
今年3月以來，中國概念股在美股票市場上遭遇信任危機，股票嚴重動蕩，一個主要成因，就是部分中國公司被曝涉嫌財務造假。
多元環球水務公司、綠諾科技公司以及很多中國概念股有一個共同點，他們都是注冊地在開曼的離岸公司。為了在資本市場上獲得股民的信心，進而獲得高額的回報，一些中國公司劍走偏鋒，采用財務造假，虛增公司業績。離岸中心，則為這類財務造假提供了一個“吹牛不上稅”的樂園。
在梅新育看來，離岸公司如果利用離岸地的免稅待遇，就可以低成本虛增經營業績。在正常稅收國家，虛增經營業績通常需要支付相應的較高稅收。
5月17日，號稱自己是中國第一家在紐交所的軟件公司的東南融通有限公司，當虛增交易、偽造對賬單，隱瞞貸款的造假蓋子被德勤的師揭開，東南融通(NYSE:LFT)在美國紐交所應聲倒地，被勒令停牌，其最高達24億美元市值的美好光景，已成明日黃花。
有“中國電子商務第一股”之稱的考林((NASDAQ:MCOX)，2010年10月在納斯達克不久，就被指控報告虛假、信息披露有誤，受到美國顧問連環訴訟，股價相比歷史最高縮水六成。
這僅是中國公司在美涉嫌財務造假的冰山一角。
今年3月以來，24家在美的中國公司，被曝財務造假后，19家在美中國公司遭停牌或摘牌。他們的公司注冊地大都是來自位于遙遠的加勒比海上的開曼小島。
侵吞國資
不知多少“外資掠奪”，是“家賊”為之。
侵吞國有資產的陰謀，也可通過離岸公司達成。
今年3月，青島市人民檢察院宣布，依法對青島遠洋運輸公司原副總經理宋軍提起公訴，理由是其給國有企業造成巨額損失。
2006年前后，宋軍在其負責的青島遠洋大廈二期工程的建設上，采用與外資公司共同開發模式。青島遠洋公司以自有土地經過評估后占合資公司50%的股份，外資公司出資2200萬美元占50%的股份。
然而，誰也沒有想到，這家外資公司，就是宋軍在英屬維爾京群島注冊的一家空殼離岸公司。面對外資公司需要投入建設資金的難題，宋軍又想出了一個空手套白狼的辦法，由青島遠洋運輸有限公司開具信用證，外資公司將此信用證在境內抵押貸款，抵押貸款的錢權作外方的建設資金。同時，宋軍利用職務之便貪污、受賄，據青島市人民檢察院估計，非法所得金額達700余萬美元。
大凡國內企業和個人選擇開曼、維爾京等注冊離岸公司，主要因素是這些地區信息披露標準低，保密規定嚴格。公司股東的身份、董事名冊、股權比例和收益分配狀況等信息可以完全保密，也無需編制公司財務報表。各國對這類公司的監督，可謂是霧里看花，束手無策。
這樣的公司在梅新育看來，“它提供了侵吞國有資產和公眾財產的途徑”：一是通過關聯交易掏空公司資產；二是隱蔽公司股權收購方的真實身份，低成本侵占公有股權。
廣之旅有限公司原董事長鄭烘，因涉嫌違規操作廣之旅股權轉讓，導致國有資產流失，2010年8月被“雙規”。
這起案件的另一方，就是在倫敦交易所的易網通公司(AIM：ETC)，一家在英吉利海峽上的澤西島注冊的離岸公司。鄭烘通過擔任易網通公司董事的便利，由其以易網通自然人的身份持股收購廣之旅的股權，從而規避了中國法律對外資進入旅行社行業的限制，達到了易網通曲線收購的目的。
之后，鄭烘不斷“清洗”廣之旅原股東，使易網通的股份進一步壯大，達到控股。通過操作后，廣之旅公司由一家國有控股公司搖身變成了一家外資控股公司。鄭烘兩年時間從易網通公司獲利近300萬元。
通過關聯交易掏空公司資產也是離岸公司常用的招術。
原中國四川國際有限公司(下稱“中川國際”，600852.SH)董事長叢鋼等人，在取得對中川國際的實際控制權后，利用職務上的便利，以剝離不良資產為由，將中川國際公司持有的香港匯康有限公司50%股份和香港冠瑞發展有限公司的全部權益，以1.02億港幣的價格轉讓給全球信息科技有限公司(下稱“GITL公司”)，并獲取了董事會的同意。
GITL公司是一家由叢鋼控制的，注冊設立于英屬維爾京群島的空殼公司，無任何資產。在沒有收購資金的情況下，叢鋼利用中川國際子公司從銀行獲取貸款，先是以GITL公司的名義向中川國際公司支付了上述轉讓款，緊接著又在當天采取虛構事實以及制作虛假“長期投資”、“應收款”賬目的手段，將上述全部款項轉回中川國際子公司歸還了貸款，從而順利地以GITL公司的名義將價值1.02億港幣的財產占為己有。
同時，叢鋼等人以保障公司資金安全為由，未經董事會同意，數次將1865萬美元先后轉至由叢鋼等個人控制的賬戶，供個人使用。中川國際公司嚴重虧損，經營慘淡，2005年，中川國際公司被迫退市。
梅新育說，如果一家國有企業在境外設立了離岸公司，而后又由該公司來持有境內母公司的股份，同時這個離岸公司是以境內母公司領導人的名義注冊的，那么就完全可以在“合理”的程序之下完成對企業的私有化過程，造成國有資產流失。
離岸公司也成為資本運作高手的“最愛”。
資本玩家顧雛軍和他的格林柯爾帝國，正是利用了離岸公司編織了一個美妙的謊言。他發家于海外，其格林柯爾公司是注冊于開曼群島的離岸公司。
據媒體稱，顧雛軍的資本運作方式大抵如下：以香港資本市場為融資終端，以開曼群島等“中心”為資本運作平臺，以退出中的國有企業為對象，再利用離岸公司的信息不明特性，以及中國市場監管的缺失和地方政府官員的短視“大做文章”。
除去資本玩家，更令人擔憂的是，貪官污吏也愛上了離岸公司。近年來，資本假借“合法”途徑外逃的數目和規模已越來越大。中心已經成為資本外逃的一個主要渠道。據我國有關部門分析，最近三年，中國資本外逃達530億美元。其中由腐敗而生的非法所得向海外“轉移贓款”的行為，不在少數。
貓鼠游戲
購買“殼公司”、股東變更國籍、模式、協議控制是規避“10號文”和“75號文”的常見手法。
原本“10號文”和“75號文”的目的，就是想控制關聯，使常見的境內資產置入離岸公司的操作手法失效，堵死返程收購、換股收購資本，強化證監會對中國公司海外的監管權。但事與愿違，新規施行后并沒有徹底擋住中國公司涌往開曼、維爾京等離岸地的熱情。一些新的規避手法在實踐中得到發展衍變。
購買“殼公司”已是當下規避“10號文”設立離岸公司的常用手法之一，通過購買設立日期在“10號文”頒布之前的外商公司，用來在境內從事收購、合并、投資等經營活動，再將“殼公司”裝入離岸公司，從而使境內公司資產置入離岸公司。
2009年2月，瑞金礦業(開曼)登陸港交所。瑞金礦業的整個過程，皆發生在商務部等六部委的“10號文”生效之后。
吳瑞林原本從事通信行業，擁有兩家在納斯達克的通信公司。2004年2月，吳瑞林設立了離岸公司“利達(維爾京)”，并于2007年4月全資收購了一家名為“安臣(維爾京)”公司。“安臣(維爾京)”公司在“10號文”生效前的2006年3月，已經在境內控股設立了兩家外商投資性質的企業“富邦工業”(原名惠州安臣)和“安臣通訊”。
之后，吳瑞林投資礦業，通過個人設立的內資公司在內蒙古收購了三家礦場，然后利用“富邦工業”和“安臣通訊”這兩個外資“殼公司”作為跳板，吳瑞林將其直接控制的內資企業富邦銅業，通過一系列令人眼花繚亂的騰挪轉移到了境外。
2008年3月，吳瑞林設立了“瑞金礦業(開曼)”公司，以象征性代價，將“利達(維爾京)”的股權轉讓給了“瑞金礦業(開曼)”，用后者作為主體赴港。
由是，在“10號文”的規制下，瑞金礦業(開曼)神秘而嫻熟地演繹了一幕大戲，令內地商人吳瑞林擁有了第三家海外公司。
代辦公司提供的資料顯示，規避“10號文”和“75號文”的常見手法主要有：股東變更國籍、購買“殼公司”、模式、協議控制四種方法。
股東變更國籍，也就是說境內公司的自然人變更國籍，辦理移民。
模式，是指中國人把其所持的境內權益，在境外轉讓給一個有境外身份的人，然后再通過一定的安排由該外國人把相關權益轉回給該中國人。
SOHO中國(00410.HK)就是運用“模式”的典型個案。
潘石屹在數年前就已在維爾京群島注冊了離岸公司Boyce，并吸收了他名下國內部分實體項目的權益。之后，他以Boyce公司的名義與妻子張欣名下的Capevale(維爾京)公司共同出資在開曼注冊公司“SOHO中國”。2005年11月，潘石屹以“財產規劃”為由，將其持有的SOHO中國的47.39%股權，全部無償贈與了已獲得香港居民身份的妻子張欣，其時被業內稱為“境外換手”。
2007年9月，“10號文”之后，由張欣在境外所控制的SOHO中國(開曼)又設立了一系列的離岸子公司，然后這些子公司逐個跨境收購了潘石屹在境內剩余的項目公司及其權益。
對于這一行為的合規性，SOHO中國的認為，由于張欣是香港居民，所以潘石屹將其持有的境內權益轉讓給張欣控制的離岸公司，相當于境內居民將權益出售給境外居民，因而不受“10號文”的約束。
“協議控制”，是新浪網在納斯達克時所創造的模式，后被普遍運用于傳媒、教育、出版等“外資禁入”行業的境外，由于其不涉及對境內權益的收購，在“10號文”生效的背景下，這種模式逐漸被其他企業所采用，以規避“10號文”的關聯審批。
新東方教育科技集團(代碼:EDU)，是利用“協議控制”模式完成海外的一個典型案例。2006年9月，新東方在美國紐約證券交易所成功，成為中國第一家在美國的教育機構。按照我國法律和相關政府規定，教育行業是不允許外資進入的。然而，新東方通過“協議控制”模式規避了這一點。
新東方的主體，是一家開曼公司，運作和引入外資，都是在開曼公司內進行操作的。同時，開曼公司與新東方國內子公司，簽訂了委托協議和質押合同，根據協議，新東方國內公司的經營業務委托給開曼公司，國內公司所獲得的利潤作為回報支付給開曼公司，同時，國內公司的董事由開曼公司任命，并行使股東表決權。
根據質押合同，新東方國內公司的股權質押給開曼公司，未經開曼公司同意，不得出售股權、變更注冊資本、清盤等，開曼公司擁有對新東方各成員公司的優先購股權。
大成顧問事務所高級合伙人張洪對《中國經濟周刊》說，中國的法律規定，教育行業，外資不能進入，但實際上，外資變相地控制和占有了新東方。
“這種模式是有潛在風險的，比如說政府有一天出臺一個新的規制，明確表示這樣操作不行，風險就很快兌現了。”張洪說。
這樣的例子還有很多。如2009年7月，在港交所的中國秦發集團(00866.HK)，一家民營煤炭經營企業。2008年2月，香港秦發集團通過秦發貿易公司(香港)，在內地出資設立了外商獨資企業“秦發物流”。
2009年6月，秦發物流與中國秦發集團的各經營公司及其持股股東，簽訂了控制協議，其中包括委托協議和質押合同，內容與新東方如出一轍。
離岸雙刃
離岸中心也可成為中國企業“走出去”的緩沖通道。
貓鼠游戲還在繼續上演。截至目前，我國政府只與巴哈馬、英屬維爾京群島簽署情報交換協議。除此之外，與其他離岸地還沒有簽署情報交換協議，離岸監管艱難。
但離岸公司其實也是一柄“雙刃劍”。在商務部研究員王志樂看來，離岸公司為我國國有企業“走出去”，提供了另一種思維，值得肯定。對此，中國社科院金融所研究員董裕平也認為，離岸公司有其積極的一面。
離岸公司為企業海外投資、融資提供了一個操作平臺和風險規避的“緩沖層”。
董裕平對《中國經濟周刊》表示，通過離岸公司操作，轉移了投資風險，離岸公司在母公司和子公司之間，起到了一個緩沖層的作用，如果的子公司發生了動蕩，就可以在離岸公司內解決，不至于追溯到母公司。同時，由于離岸公司保密性嚴格，國有企業利用離岸公司進行海外投資、時，不會帶來巨大的沖擊。
2004年8月，中國石化(600028.SH)成功收購美國第一國際石油公司。而這次收購，就采用了離岸公司運作的方式。
眾所周知，石油關系國家能源安全，特別是具有中國政府背景的中國石化，收購美國的石油公司，無疑會讓很多美國政客感到緊張，他們會認為這是“中國政府的擴張行為”，而不能正常地當一種“企業行為”來看待。
為了規避來自美國政府和法律對中國公司的交易限制，2004年4月，中國石化集團國際石油勘探開發有限公司，在百慕大注冊了全資子公司“第一國際石油有限公司”，并由這家公司實現了對美國第一國際石油公司的兼并。
離岸公司運作模式成功后，中國石化類企業開始了一系列的步伐。2009年6月，中石化以總價值88億美元收購瑞士Addax石油公司。2010年，中石化斥資131億美元收購了加拿大油砂項目和巴西石油公司部分股權。
中國聯通集團旗下公司先后在上海、香港和紐約，在香港和紐約操作中，也利用了離岸公司。
赴美的國有企業還有中星微電子，也是通過設立開曼公司，進而完成。
2005年11月,中星微電子在美國納斯達克。在此之前，1999年信產部通過設在開曼的投資公司盈富泰克(Infotech)向中星微電子投入1000萬元。
盈富泰克(Infotech)創投，是信產部為了管理所投而專門在開曼設立的一家投資公司。中星微電子的成功，讓盈富泰克這項投資獲得了20余倍的回報。
除了投融資的風險規避、法律兼容外，開曼備受青睞的另一個主要原因是，它擁有全球大量的PE(私募)、VC(風險投資)，這些風險投資商都是在開曼注冊的。比如IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎暉、華平、高盛、摩根士丹利、華登國際、黑石等。
風險投資商們，之所以選擇開曼等離岸地注冊設立公司，主要是規避稅收，風投“買進賣出”、股權交易頻繁，通過開曼公司操作，節省了較高的企業所得稅成本。
開曼的故事還在上演，貓鼠的游戲仍在繼續，離岸的“神話”不會終止。
有一個細節至今都讓商務部研究員梅新育印象深刻。
2005年的一天，英屬維爾京群島的財政部長、國際金融中心主任、金融監管部門的負責人訪華，并邀請梅新育一起在王府井全聚德吃飯。
席間，梅新育注意到了一個細節，這幾位黑皮膚的客人，他們的筷子用得非常熟練，甚至可以很熟練地夾起花生米。
“當時我就想，他們跟中國人打了多少交道，才能把筷子練得那么熟練。”梅新育感慨道。
據商務部資料顯示：2008年對華投資前十位的國家和地區中，以實際投入外資金額計算排名，英屬維爾京群島位列第二為159.54億美元，開曼群島第五為31.45億美元，薩摩亞第八為25.5億美元，毛里求斯第十為14.94億美元。
早在2004年，梅新育領銜的團隊主持過《中國與中心跨境資本流動問題研究》的課題報告。報告顯示，2004年第一季度，英屬維爾京群島在中國外資來源中位列第二，開曼群島、薩摩亞分別位列第七位和第九位。報告中揭示了一個十分敏感的問題，中國自20世紀80年代以來，大約有4000名腐敗犯罪分子逃到國外，帶走500多億美元的資金，這些資金一般都是通過離岸公司向外轉移的。
此報告甫一公布，立即引起了國務院領導的重視，溫家寶總理和時任副總理黃菊分別做出批示，要求金融管理部門盡快提出解決辦法。
梅新育怎么也沒想到，自己做的這個課題竟然改變了國家的投資政策。
2005年10月21日，國家外匯管理局頒布《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(下稱“75號文”)。“75號文”要求境內居民設立或控制境外特殊目的公司之前，應持一系列材料向所在地外匯分局、外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續，并且制定了詳細的流程和文件目錄。
2006年9月8日，商務部、國資委、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯管理局和中國證監會六部委聯合發布《關于外國投資者境內企業的規定》(下稱“10號文”,2009年6月做了修訂)。“10號文”控制了關聯(用自己在境外設立的離岸公司，來自己的境內公司，需要報商務部批準，權限不能下放)，規定了海外須證監會審批的內容。
在這兩份文件中，“10號文”的頒布，意味著境內企業注冊離岸公司進行返程收購的終結，此是兩份文件中對離岸公司最狠的“殺手锏”，其次是“75號文”。
但是，“道高一尺，魔高一丈”，“10號文”和“75號文”依然未能阻斷境內企業和老板通過離岸公司返程回購的腳步。
胡小姐(化名)是北京一家專門做代辦注冊離岸公司的企業的業務顧問。在北京海淀區中關村數碼大廈辦公樓里，《中國經濟周刊》記者以辦理離岸公司的名義，向她進行了業務咨詢。
她詳細地介紹了規避“10號文”和“75號文”的具體做法。
“您是做投資，還是做貿易，或者為了避稅？……”她問道。
“這有區別嗎？”據胡小姐介紹，如果純粹為了避稅，維爾京公司就可以了；如果要投資或者，開曼公司更合適；如果是轉移資產，任何離岸公司都可以。
在回答了記者的咨詢后，她遞給記者一份操作材料。這是一份詳細介紹如何規避“10號文”和“75號文”設立離岸公司的材料。
這家公司共有十余名業務顧問。公司的主要業務，就是代辦離岸公司的注冊。每個月有30筆左右的業務。
據她介紹，注冊設立一家離岸公司非常簡單，一般只需要20多個工作日。維爾京公司，注冊費用需要8000元；開曼公司需要兩萬多元。開曼費用高的緣故，是因為開曼公司可以在美國、香港、英國等地的證券市場。
為什么中國內地企業就不能直接赴海外呢？
中國社科院金融所研究員董裕平對《中國經濟周刊》表示，直接從中國內地赴海外，需要在法律方面、會計報表等方面，按他國的標準進行轉換，然后再送去。“這個成本太高，也很麻煩，如果利用離岸公司就很方便。”
據北京市工商局的數字，這類“代辦公司”，目前北京就有70余家，全國就更多了。
很多知名的國企和民企都注冊了離岸公司，實現海外和資本運作的目的。如中國石化、中國聯通、中海油等，民營企業如碧桂園、巨人集團等，以及風險投資和私募如鼎暉、聯想投資等，離岸公司為他們描繪了一個個神奇的童話。
離岸公司們不斷編造著規避稅收、海外、曲線規避對外資行業限制、資本運作、跨境、全球貿易以及資產轉移的神話，令各國的監管部門頭疼不已。
證監會主席尚福林稍早前在一次內部培訓會上說，美國證券交易委員會多次請求中國證監會對在美的“中國概念”公司加強監管。可是尚福林他們卻發現，證監會根本無法監管那些公司，因為它們都是“離岸公司”，不在中國法律的管轄范圍之內。囿于法律現實，尚福林只能對美國證券交易會表示愛莫能助。
避稅天堂
通過高買低賣的方式，把利潤做到離岸公司，把虧損留給國內公司，這就避開了國內的增值稅收。
避稅始終是大多數離岸公司追求的目的。
2010年8月，河南省漯河市國稅局透露，高盛在境外轉讓河南雙匯投資發展股份有限公司(下稱“雙匯發展”，000895.SZ)的股權，獲得豐厚收益，但并沒有向河南省國稅局納稅，逃避企業所得稅4.2億元。
2006年3月，高盛、鼎暉在英屬維爾京群島注冊設立公司Shine B Holdings I Limited(下稱：Shine B)。Shine B公司完全控股羅特克斯公司(由高盛和鼎暉同年2月在香港設立的合資公司)，羅特克斯公司控股雙匯發展公司。
通過維爾京公司Shine B，高盛實現了在中國境外對雙匯發展的實際減持，到2009年底時，對雙匯發展的持股比例降至3.3%。這與2006年高盛間接持股雙匯發展31%相比，有天壤之別。根據雙匯發展2006、2007、2008年的年報估算，高盛收益可能達21億元。
根據2008年新修訂的《企業所得稅法》等規定，包括股權轉讓在內的企業資本運作項目，以及非居民企業所得稅管理都已列入我國稅務征管的重點范圍之內。
這是一個典型的采用境外間接股權轉讓的避稅案例。
朱廣俊是國家稅務總局稅收科學研究所的一名研究員。曾在基層擔任過稅務局長的他，對利用離岸公司進行避稅的操作手法非常熟悉。
他向《中國經濟周刊》介紹，“轉讓定價”是避稅操作中常見的手法。
河北某公司和某國的M集團(境外)于1990年末共同投資創辦了一家中外合資企業A公司，注冊資本2.5億元，投資總額3億元，主要從事汽車及相關零配件的生產及銷售。
然而，近年來，A公司的年報數據卻一直處于低盈利狀態。
河北國稅局和石家莊國稅局調查發現，A公司在從關聯方(M集團)進口原材料和向關聯方出口產品兩方面，存在“轉讓定價”行為：通過高價從M集團進口原材料，加工產品后，低價出口給M集團。“一高一低”，降低了A公司的利潤，也使相應的稅收減少了。2008年12月，A公司向稅務機關補交應納稅額4375萬元。
朱廣俊說，因為維爾京、開曼等離岸地沒有稅收，因此，通過高買低賣的方式，把利潤做到離岸公司，把虧損留給國內公司，這就避免了國內的增值稅等。
2007年，國家統計局“利用外資與外商投資企業研究”課題組，完成的一份研究報告表明，在所調查的虧損外商投資企業中，約三分之二為非正常虧損，這些企業通過“轉讓定價”等方式避稅達300多億元。
“信箱公司”是另一種普遍運用的手法。
所謂“信箱公司”，就是注冊一家離岸空殼公司，通過文件的操作，來達到避稅的目的。
商務部研究員梅新育對《中國經濟周刊》記者講了這樣一個案例。某國內公司在英屬維爾京群島注冊一家公司，從事電器零件生產業務。實際的生產業務放在中國，單位成本價在5美元，并以十分近似的價格賣到維爾京公司。然后，再以近似7美元價格賣給美國公司，美國公司再以7美元的價格賣給國內。
整個買賣過程只是在賬面上走一遍，并不實際發生。但是中國和美國兩頭的收入所得都近似為零，這樣兩國的增值稅就無法收取了。而維爾京免征所得稅，該公司全球納稅總額由此大大減少，節省了經營成本。
在2010年12月1日以前，我國對外資減免企業所得稅的“超國民待遇”沒有取消時，很多國內資本蜂擁去開曼、維爾京等地設立離岸公司，后再以“外資”的身份回到國內，享受“外資”待遇。
政府為鼓勵出口而設置的“出口退稅”等優惠措施也往往被離岸公司“冒領”。一些企業利用“假出口”來獲取稅收優惠，辦理相關出口手續后，把貨物運到公海上，然后又運回國內，再辦一個海關的進口手續，就獲得了免稅待遇。甚至有些企業，貨物都不運到公海上去，直接放在國內的一些保稅倉庫里面，辦了相關的出口手續后，就獲得了退稅的“利潤”。
虛擬繁華
離岸中心，是海外企業財務造假“吹牛不上稅”的樂園。
今年4月初，在紐交所的中國企業多元環球水務有限公司(NYSE：DGW)被一家名為“渾水”(Muddy Waters)的美國研究公司質疑財務造假。
渾水公司的調查報告指出，多元公司土地資產入賬金額過高，有關在建工程項目的數據不相符，CFO沒有中國背景，其分銷網絡子虛烏有等。渾水公司認為多元公司年收入不會超過80萬美元，和其當初在美國時宣稱的1.544億美元相差甚遠。當初多元公司編織的財富神話，隨著“渾水”的攪動，已夢斷他鄉。
這不是第一家遭到質疑的中國公司。2010年11月10日，渾水公司向綠諾科技公司發難。指責綠諾公司偽造虛假合同，虛增銷售收入，偽造客戶量，吹噓技術水準等。12月3日，綠諾被美國證交委(SEC)以財務作假為名勒令退市，成為2010年首家被勒令退市的中國企業。
今年3月以來，中國概念股在美股票市場上遭遇信任危機，股票嚴重動蕩，一個主要成因，就是部分中國公司被曝涉嫌財務造假。
多元環球水務公司、綠諾科技公司以及很多中國概念股有一個共同點，他們都是注冊地在開曼的離岸公司。為了在資本市場上獲得股民的信心，進而獲得高額的回報，一些中國公司劍走偏鋒，采用財務造假，虛增公司業績。離岸中心，則為這類財務造假提供了一個“吹牛不上稅”的樂園。
在梅新育看來，離岸公司如果利用離岸地的免稅待遇，就可以低成本虛增經營業績。在正常稅收國家，虛增經營業績通常需要支付相應的較高稅收。
5月17日，號稱自己是中國第一家在紐交所的軟件公司的東南融通有限公司，當虛增交易、偽造對賬單，隱瞞貸款的造假蓋子被德勤的師揭開，東南融通(NYSE:LFT)在美國紐交所應聲倒地，被勒令停牌，其最高達24億美元市值的美好光景，已成明日黃花。
有“中國電子商務第一股”之稱的考林((NASDAQ:MCOX)，2010年10月在納斯達克不久，就被指控報告虛假、信息披露有誤，受到美國顧問連環訴訟，股價相比歷史最高縮水六成。
這僅是中國公司在美涉嫌財務造假的冰山一角。
今年3月以來，24家在美的中國公司，被曝財務造假后，19家在美中國公司遭停牌或摘牌。他們的公司注冊地大都是來自位于遙遠的加勒比海上的開曼小島。
侵吞國資
不知多少“外資掠奪”，是“家賊”為之。
侵吞國有資產的陰謀，也可通過離岸公司達成。
今年3月，青島市人民檢察院宣布，依法對青島遠洋運輸公司原副總經理宋軍提起公訴，理由是其給國有企業造成巨額損失。
2006年前后，宋軍在其負責的青島遠洋大廈二期工程的建設上，采用與外資公司共同開發模式。青島遠洋公司以自有土地經過評估后占合資公司50%的股份，外資公司出資2200萬美元占50%的股份。
然而，誰也沒有想到，這家外資公司，就是宋軍在英屬維爾京群島注冊的一家空殼離岸公司。面對外資公司需要投入建設資金的難題，宋軍又想出了一個空手套白狼的辦法，由青島遠洋運輸有限公司開具信用證，外資公司將此信用證在境內抵押貸款，抵押貸款的錢權作外方的建設資金。同時，宋軍利用職務之便貪污、受賄，據青島市人民檢察院估計，非法所得金額達700余萬美元。
大凡國內企業和個人選擇開曼、維爾京等注冊離岸公司，主要因素是這些地區信息披露標準低，保密規定嚴格。公司股東的身份、董事名冊、股權比例和收益分配狀況等信息可以完全保密，也無需編制公司財務報表。各國對這類公司的監督，可謂是霧里看花，束手無策。
這樣的公司在梅新育看來，“它提供了侵吞國有資產和公眾財產的途徑”：一是通過關聯交易掏空公司資產；二是隱蔽公司股權收購方的真實身份，低成本侵占公有股權。
廣之旅有限公司原董事長鄭烘，因涉嫌違規操作廣之旅股權轉讓，導致國有資產流失，2010年8月被“雙規”。
這起案件的另一方，就是在倫敦交易所的易網通公司(AIM：ETC)，一家在英吉利海峽上的澤西島注冊的離岸公司。鄭烘通過擔任易網通公司董事的便利，由其以易網通自然人的身份持股收購廣之旅的股權，從而規避了中國法律對外資進入旅行社行業的限制，達到了易網通曲線收購的目的。
之后，鄭烘不斷“清洗”廣之旅原股東，使易網通的股份進一步壯大，達到控股。通過操作后，廣之旅公司由一家國有控股公司搖身變成了一家外資控股公司。鄭烘兩年時間從易網通公司獲利近300萬元。
通過關聯交易掏空公司資產也是離岸公司常用的招術。
原中國四川國際有限公司(下稱“中川國際”，600852.SH)董事長叢鋼等人，在取得對中川國際的實際控制權后，利用職務上的便利，以剝離不良資產為由，將中川國際公司持有的香港匯康有限公司50%股份和香港冠瑞發展有限公司的全部權益，以1.02億港幣的價格轉讓給全球信息科技有限公司(下稱“GITL公司”)，并獲取了董事會的同意。
GITL公司是一家由叢鋼控制的，注冊設立于英屬維爾京群島的空殼公司，無任何資產。在沒有收購資金的情況下，叢鋼利用中川國際子公司從銀行獲取貸款，先是以GITL公司的名義向中川國際公司支付了上述轉讓款，緊接著又在當天采取虛構事實以及制作虛假“長期投資”、“應收款”賬目的手段，將上述全部款項轉回中川國際子公司歸還了貸款，從而順利地以GITL公司的名義將價值1.02億港幣的財產占為己有。
同時，叢鋼等人以保障公司資金安全為由，未經董事會同意，數次將1865萬美元先后轉至由叢鋼等個人控制的賬戶，供個人使用。中川國際公司嚴重虧損，經營慘淡，2005年，中川國際公司被迫退市。
梅新育說，如果一家國有企業在境外設立了離岸公司，而后又由該公司來持有境內母公司的股份，同時這個離岸公司是以境內母公司領導人的名義注冊的，那么就完全可以在“合理”的程序之下完成對企業的私有化過程，造成國有資產流失。
離岸公司也成為資本運作高手的“最愛”。
資本玩家顧雛軍和他的格林柯爾帝國，正是利用了離岸公司編織了一個美妙的謊言。他發家于海外，其格林柯爾公司是注冊于開曼群島的離岸公司。
據媒體稱，顧雛軍的資本運作方式大抵如下：以香港資本市場為融資終端，以開曼群島等“中心”為資本運作平臺，以退出中的國有企業為對象，再利用離岸公司的信息不明特性，以及中國市場監管的缺失和地方政府官員的短視“大做文章”。
除去資本玩家，更令人擔憂的是，貪官污吏也愛上了離岸公司。近年來，資本假借“合法”途徑外逃的數目和規模已越來越大。中心已經成為資本外逃的一個主要渠道。據我國有關部門分析，最近三年，中國資本外逃達530億美元。其中由腐敗而生的非法所得向海外“轉移贓款”的行為，不在少數。
貓鼠游戲
購買“殼公司”、股東變更國籍、模式、協議控制是規避“10號文”和“75號文”的常見手法。
原本“10號文”和“75號文”的目的，就是想控制關聯，使常見的境內資產置入離岸公司的操作手法失效，堵死返程收購、換股收購資本，強化證監會對中國公司海外的監管權。但事與愿違，新規施行后并沒有徹底擋住中國公司涌往開曼、維爾京等離岸地的熱情。一些新的規避手法在實踐中得到發展衍變。
購買“殼公司”已是當下規避“10號文”設立離岸公司的常用手法之一，通過購買設立日期在“10號文”頒布之前的外商公司，用來在境內從事收購、合并、投資等經營活動，再將“殼公司”裝入離岸公司，從而使境內公司資產置入離岸公司。
2009年2月，瑞金礦業(開曼)登陸港交所。瑞金礦業的整個過程，皆發生在商務部等六部委的“10號文”生效之后。
吳瑞林原本從事通信行業，擁有兩家在納斯達克的通信公司。2004年2月，吳瑞林設立了離岸公司“利達(維爾京)”，并于2007年4月全資收購了一家名為“安臣(維爾京)”公司。“安臣(維爾京)”公司在“10號文”生效前的2006年3月，已經在境內控股設立了兩家外商投資性質的企業“富邦工業”(原名惠州安臣)和“安臣通訊”。
之后，吳瑞林投資礦業，通過個人設立的內資公司在內蒙古收購了三家礦場，然后利用“富邦工業”和“安臣通訊”這兩個外資“殼公司”作為跳板，吳瑞林將其直接控制的內資企業富邦銅業，通過一系列令人眼花繚亂的騰挪轉移到了境外。
2008年3月，吳瑞林設立了“瑞金礦業(開曼)”公司，以象征性代價，將“利達(維爾京)”的股權轉讓給了“瑞金礦業(開曼)”，用后者作為主體赴港。
由是，在“10號文”的規制下，瑞金礦業(開曼)神秘而嫻熟地演繹了一幕大戲，令內地商人吳瑞林擁有了第三家海外公司。
代辦公司提供的資料顯示，規避“10號文”和“75號文”的常見手法主要有：股東變更國籍、購買“殼公司”、模式、協議控制四種方法。
股東變更國籍，也就是說境內公司的自然人變更國籍，辦理移民。
模式，是指中國人把其所持的境內權益，在境外轉讓給一個有境外身份的人，然后再通過一定的安排由該外國人把相關權益轉回給該中國人。
SOHO中國(00410.HK)就是運用“模式”的典型個案。
潘石屹在數年前就已在維爾京群島注冊了離岸公司Boyce，并吸收了他名下國內部分實體項目的權益。之后，他以Boyce公司的名義與妻子張欣名下的Capevale(維爾京)公司共同出資在開曼注冊公司“SOHO中國”。2005年11月，潘石屹以“財產規劃”為由，將其持有的SOHO中國的47.39%股權，全部無償贈與了已獲得香港居民身份的妻子張欣，其時被業內稱為“境外換手”。
2007年9月，“10號文”之后，由張欣在境外所控制的SOHO中國(開曼)又設立了一系列的離岸子公司，然后這些子公司逐個跨境收購了潘石屹在境內剩余的項目公司及其權益。
對于這一行為的合規性，SOHO中國的認為，由于張欣是香港居民，所以潘石屹將其持有的境內權益轉讓給張欣控制的離岸公司，相當于境內居民將權益出售給境外居民，因而不受“10號文”的約束。
“協議控制”，是新浪網在納斯達克時所創造的模式，后被普遍運用于傳媒、教育、出版等“外資禁入”行業的境外，由于其不涉及對境內權益的收購，在“10號文”生效的背景下，這種模式逐漸被其他企業所采用，以規避“10號文”的關聯審批。
新東方教育科技集團(代碼:EDU)，是利用“協議控制”模式完成海外的一個典型案例。2006年9月，新東方在美國紐約證券交易所成功，成為中國第一家在美國的教育機構。按照我國法律和相關政府規定，教育行業是不允許外資進入的。然而，新東方通過“協議控制”模式規避了這一點。
新東方的主體，是一家開曼公司，運作和引入外資，都是在開曼公司內進行操作的。同時，開曼公司與新東方國內子公司，簽訂了委托協議和質押合同，根據協議，新東方國內公司的經營業務委托給開曼公司，國內公司所獲得的利潤作為回報支付給開曼公司，同時，國內公司的董事由開曼公司任命，并行使股東表決權。
根據質押合同，新東方國內公司的股權質押給開曼公司，未經開曼公司同意，不得出售股權、變更注冊資本、清盤等，開曼公司擁有對新東方各成員公司的優先購股權。
大成顧問事務所高級合伙人張洪對《中國經濟周刊》說，中國的法律規定，教育行業，外資不能進入，但實際上，外資變相地控制和占有了新東方。
“這種模式是有潛在風險的，比如說政府有一天出臺一個新的規制，明確表示這樣操作不行，風險就很快兌現了。”張洪說。
這樣的例子還有很多。如2009年7月，在港交所的中國秦發集團(00866.HK)，一家民營煤炭經營企業。2008年2月，香港秦發集團通過秦發貿易公司(香港)，在內地出資設立了外商獨資企業“秦發物流”。
2009年6月，秦發物流與中國秦發集團的各經營公司及其持股股東，簽訂了控制協議，其中包括委托協議和質押合同，內容與新東方如出一轍。
離岸雙刃
離岸中心也可成為中國企業“走出去”的緩沖通道。
貓鼠游戲還在繼續上演。截至目前，我國政府只與巴哈馬、英屬維爾京群島簽署情報交換協議。除此之外，與其他離岸地還沒有簽署情報交換協議，離岸監管艱難。
但離岸公司其實也是一柄“雙刃劍”。在商務部研究員王志樂看來，離岸公司為我國國有企業“走出去”，提供了另一種思維，值得肯定。對此，中國社科院金融所研究員董裕平也認為，離岸公司有其積極的一面。
離岸公司為企業海外投資、融資提供了一個操作平臺和風險規避的“緩沖層”。
董裕平對《中國經濟周刊》表示，通過離岸公司操作，轉移了投資風險，離岸公司在母公司和子公司之間，起到了一個緩沖層的作用，如果的子公司發生了動蕩，就可以在離岸公司內解決，不至于追溯到母公司。同時，由于離岸公司保密性嚴格，國有企業利用離岸公司進行海外投資、時，不會帶來巨大的沖擊。
2004年8月，中國石化(600028.SH)成功收購美國第一國際石油公司。而這次收購，就采用了離岸公司運作的方式。
眾所周知，石油關系國家能源安全，特別是具有中國政府背景的中國石化，收購美國的石油公司，無疑會讓很多美國政客感到緊張，他們會認為這是“中國政府的擴張行為”，而不能正常地當一種“企業行為”來看待。
為了規避來自美國政府和法律對中國公司的交易限制，2004年4月，中國石化集團國際石油勘探開發有限公司，在百慕大注冊了全資子公司“第一國際石油有限公司”，并由這家公司實現了對美國第一國際石油公司的兼并。
離岸公司運作模式成功后，中國石化類企業開始了一系列的步伐。2009年6月，中石化以總價值88億美元收購瑞士Addax石油公司。2010年，中石化斥資131億美元收購了加拿大油砂項目和巴西石油公司部分股權。
中國聯通集團旗下公司先后在上海、香港和紐約，在香港和紐約操作中，也利用了離岸公司。
赴美的國有企業還有中星微電子，也是通過設立開曼公司，進而完成。
2005年11月,中星微電子在美國納斯達克。在此之前，1999年信產部通過設在開曼的投資公司盈富泰克(Infotech)向中星微電子投入1000萬元。
盈富泰克(Infotech)創投，是信產部為了管理所投而專門在開曼設立的一家投資公司。中星微電子的成功，讓盈富泰克這項投資獲得了20余倍的回報。
除了投融資的風險規避、法律兼容外，開曼備受青睞的另一個主要原因是，它擁有全球大量的PE(私募)、VC(風險投資)，這些風險投資商都是在開曼注冊的。比如IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎暉、華平、高盛、摩根士丹利、華登國際、黑石等。
風險投資商們，之所以選擇開曼等離岸地注冊設立公司，主要是規避稅收，風投“買進賣出”、股權交易頻繁，通過開曼公司操作，節省了較高的企業所得稅成本。
開曼的故事還在上演，貓鼠的游戲仍在繼續，離岸的“神話”不會終止。
