37號(hào)文登記常見(jiàn)問(wèn)題集合？哪些人或企業(yè)需要辦理37號(hào)文登記？
1、是否每一名境內(nèi)股東都要單獨(dú)設(shè)立一家特殊目的公司，單獨(dú)辦理37號(hào)文登記？
首次登記后，若境外特殊目的公司出現(xiàn)任何重大變更需及時(shí)辦理37號(hào)文變更登記手續(xù)。境內(nèi)居民個(gè)人只為直接設(shè)立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的開(kāi)曼公司股權(quán)發(fā)生變化(即第二層變化)則無(wú)需變更登記。正因如此，搭建紅籌架構(gòu)時(shí)每位創(chuàng)始人都會(huì)單獨(dú)設(shè)立一家海外持股公司，以避免當(dāng)其他創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時(shí)，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。
2、境外信托的受益人是否需要做37號(hào)文登記？
37號(hào)文中“控制”，是指境內(nèi)居民通過(guò)收購(gòu)、信托、代持、投票權(quán)、回購(gòu)、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。雖然從法規(guī)的字面意義上理解，通過(guò)信托取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)仍屬于應(yīng)當(dāng)辦理37號(hào)文登記的情形，但實(shí)踐中以信托結(jié)構(gòu)辦理37號(hào)文登記可能會(huì)存在一定障礙，需要與當(dāng)?shù)赝夤懿块T(mén)進(jìn)行溝通。
3、員工股權(quán)或期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃如何辦理外匯登記？
37號(hào)文規(guī)定，員工獲得非上市特殊目的公司股權(quán)或期權(quán)激勵(lì)的，相關(guān)境內(nèi)居民個(gè)人可以在行權(quán)前申請(qǐng)辦理37號(hào)文登記。但在實(shí)踐操作中，因?yàn)閱T工持股比較復(fù)雜，不確定性比較大，因此外管局對(duì)于員工持股的外匯登記比較謹(jǐn)慎。變通的做法是：如果員工人數(shù)不多的，則由大股東代員工持股；或者由員工先在境內(nèi)實(shí)體公司持股，再作為創(chuàng)始人身份隨同大股東一并辦理37號(hào)文登記。但在第二種方案下，有些銀行要求創(chuàng)始人必須在境內(nèi)實(shí)體公司持股一年以上才可辦理37號(hào)文登記，否則不予辦理。因此還需提前與擬登記銀行提前溝通。
至于期權(quán)計(jì)劃的外匯登記，銀行均不予辦理。那么，企業(yè)“授予期權(quán)”是否需要辦理登記呢？大部分地區(qū)(例如深圳、上海等地)授予期權(quán)本身不需要辦理登記；但有些地區(qū)(例如江蘇蘇州)外匯管理部門(mén)認(rèn)為，雖然尚未行權(quán)，但授予期權(quán)的行為讓員工獲得了相關(guān)境外權(quán)益，也需要辦理登記。在此情況下，很多企業(yè)都選擇上市后對(duì)員工予以激勵(lì)，屆時(shí)則根據(jù)《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》的規(guī)定辦理。
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