香港公司溢價(jià)轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司股權(quán)時(shí)，將會(huì)產(chǎn)生利得，即資本利得。根據(jù)香港《稅務(wù)條例》第14條，除本條例另有規(guī)定外，凡任何人在香港經(jīng)營任何行業(yè)、專業(yè)或業(yè)務(wù)，而從該行業(yè)、專業(yè)或業(yè)務(wù)獲得按照本部被確定的其在有關(guān)年度于香港產(chǎn)生或得自香港的應(yīng)評(píng)稅利潤(售賣資本資產(chǎn)所得的利潤除外)，則須向該人就其上述利潤，征收其在每個(gè)課稅年度的利得稅。香港不對(duì)售賣資本資產(chǎn)所得的利潤征收利得稅，即不對(duì)資本利得征收利得稅；香港亦不對(duì)香港以外產(chǎn)生的利得征收利得稅。

 

因此，就香港公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司股權(quán)而言，一方面，其所獲得的利得屬于資本利得，另一方面，其所獲得的利得來自于中國內(nèi)地，不屬于在香港產(chǎn)生或得自香港的利得，故不屬于香港利得稅的征稅范圍。

 

內(nèi)地公司的稅務(wù)

1、在內(nèi)地應(yīng)繳納企業(yè)所得稅

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三條第三款，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。香港公司作為非居民企業(yè)，其轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司股權(quán)所獲得的收益屬于源于中國境內(nèi)的所得，應(yīng)當(dāng)繳納所得稅。

 

2、適用10%的稅率

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第四條第二款，非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，適用稅率為20％。香港公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司股權(quán)本應(yīng)按照20%的稅率繳納企業(yè)所得稅，但同時(shí)，《企業(yè)所得稅法》第二十七條第五項(xiàng)規(guī)定，本法第三條第三款規(guī)定的所得可以免征、減征企業(yè)所得稅。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第九十一條第一款，非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項(xiàng)規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。即香港公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司股權(quán)減按10%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

 

若香港公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司的股權(quán)低于25%，且內(nèi)地公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前三年內(nèi)不存在不動(dòng)產(chǎn)占公司財(cái)產(chǎn)50%以上的情形，則香港公司無需在內(nèi)地繳納企業(yè)所得稅，僅需在香港繳納利得稅，而香港又不征收利得稅，也就是說，此時(shí)香港公司就轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司股權(quán)的收益在內(nèi)地和香港均不需要繳稅。

 

凡香港居民轉(zhuǎn)讓其在內(nèi)地居民公司中的股份或其他權(quán)益取得的收益，如果該收益人在轉(zhuǎn)讓行為前的十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)直接或間接擁有上述內(nèi)地公司25%以上的股份，內(nèi)地有權(quán)按相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定予以征稅。因此，香港公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司股權(quán)在兩地免稅，僅適用于最后持有的內(nèi)地公司25%股權(quán)的那一部分；而且，即使在香港公司經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓僅剩25%股權(quán)時(shí)，若與上次股權(quán)轉(zhuǎn)讓間隔不超過12個(gè)月，也需要就這25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓在內(nèi)地繳納企業(yè)所得稅。