為什么需要搭建VIE架構？搭建VIE架構會面臨哪些風險？
為什么會存在VIE架構？
中國內地針對不同行業的外商投資的準入和范圍等存在一定限制，中資民營企業因融資渠道不暢而具有一定的境外融資需求，同時境外投資者也希望分享中國經濟尤其是新經濟高速成長的紅利，這三大因素使中資民營企業不斷探索新的融資方式。自2000年新浪、搜狐、網易等公司首次通過VIE架構實現境外上市以來，VIE架構被廣泛應用于中資民營企業赴境外上市的過程。
VIE架構面臨什么運營控制風險？
境內運營實體的股東或董監高有可能違約或單方終止執行VIE協議，或者在長期控制的過程中通過關聯交易、擅自借款、對外提供擔保等方式轉移公司的核心資產或隨意占用公司財產。在采用VIE架構時應考慮限制境內運營實體實際控制人權限、加強投資方參與外商獨資企業和境內運營實體的經營決策與管理權力等風險控制安排，以防止境內運營實體實際控制人全權操縱VIE架構的存續，并確保在境內企業違約時能及時觸發VIE控制協議中股權質押等權利的行使機制。
可以用境內運營實體的資產總額占上市公司資產總額的比例來擬合與估測VIE架構的運營控制風險。
VIE架構面臨什么利潤匯出風險？
VIE架構往往會涉及資金在境內與境外間的轉移，如果不能獲得相關部門的許可，VIE架構有可能無法正常運行。境內運營實體以股息分配的形式實現境內資金向境外企業轉移利潤的行為，如果無法獲得外匯管理部門或稅務機關的批準，有可能威脅VIE架構穩定性。如果稅務機關基于“實質重于形式”原則，針對境外上市企業不做分配或減少分配的利潤、基于稅收籌劃的關聯交易和轉讓定價調整，進行核定征收稅款和并課以相應罰款，有可能造成企業稅負上升、企業經營成本增加。
可以用境內運營實體的收入占上市公司總收入的比例來擬合與估測VIE架構的利潤匯出風險。京東、美團、小米等公司來自境內運營實體的收入占上市公司總收入的比例不超過10%。
VIE架構面臨什么公司治理風險？
境外控股公司通常選擇在開曼群島、英屬維爾京群島等避稅天堂注冊成立，在組織機構及權限劃分、股東大會召開條件、利潤及剩余財產分配、股東查冊權以及公司的合并、分立、增資、減資等方面的要求對大股東相對更為友好，并因此影響到董事會成員的多樣化與獨立性。
同時，為了保障創始人擁有公司控制權、提升公司運營效率并考慮到此前境內外交易所對上市公司采用雙重股權結構的認可態度的差異，有相當部分搭建了VIE架構的創新型科技新興企業同時采用了同股不同權的雙重股權結構，這有可能會引起中小股東的關注。
（來源：新浪財經）
