以H股方式上市時(shí)，境內(nèi)股東的持股不發(fā)生改變,杯涉及設(shè)立特殊目的公司返程投資的重組步驟，而不涉及辦理37號(hào)文登記。而在香港上市紅籌架構(gòu)的搭建過程中，境內(nèi)居民通過特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，即通過新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè),并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為被界定為“返程投資”，需辦理37號(hào)文登記。

 

如不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，影響WFOE與境外母公司之間的資金往來的合法性，可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。另外，在外匯管理逐漸趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)下，如果銀行層層追及發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個(gè)人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構(gòu)持股未辦理37號(hào)文登記的,境內(nèi)實(shí)體公司不能辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)變動(dòng)手續(xù)。

 

在哪里辦理37號(hào)登記?

根據(jù)2014年發(fā)布的37號(hào)文，該項(xiàng)登記辦理機(jī)構(gòu)為國(guó)家外匯管理局地方分支機(jī)構(gòu),但自外匯管理局于2015年6月1日頒布《關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》( ”13號(hào)文")后，37號(hào)文登記的受理權(quán)力從國(guó)家外匯管理局地方分支機(jī)構(gòu)下放至境內(nèi)實(shí)體資產(chǎn)或權(quán)益所在地的本地銀行。實(shí)際操作中，以境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)地銀行為辦理機(jī)構(gòu),如有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時(shí)， 則可以在主要企業(yè)注冊(cè)地銀行集中辦理。